ФОРМИРОВАНИЕ СТРУКТУРЫ ОРГАНИЗАЦИИ И УПРАВЛЕНИЯ ПРОЦЕССАМИ
ПОГЛОЩЕНИЙ И СЛИЯНИЙ
И. В. ЗЫКОВА, П. М. САЗОНОВ
Зыкова Ирина Владимировна, заведующая кафедрой гражданского права и гражданского процесса Национального института бизнеса, кандидат юридических наук, доцент.
Сазонов Павел Михайлович, аспирант Московского гуманитарного университета.
Исследование основных вопросов формирования структуры организации и управления процессами поглощений и слияний является весьма актуальным в настоящее время. В статье приводятся практические рекомендации по реализации M&A; в современных российских условиях. Выводы, изложенные автором, могут быть использованы в правоприменительной практике.
Ключевые слова: слияния, поглощения, стратегия компании, структура компании, собственник.
Formation of structure of organization and management of processes of mergers and acquisitions
I. V. Zy’kova, P. M. Sazonov
Research of fundamental issues of formation of structure of organization and management of processes of mergers and acquisitions is topical at present. The article presents practice recommendations with regard to realization of M&A; in contemporary Russian conditions. The conclusions made by the author might be used in law-application practice.
Key words: mergers, acquisitions, strategy, structure of company, owner.
В последнее время большинство российских компаний декларируют важным элементом своей стратегии развитие через сделки слияния и поглощения (M&A;). Достаточно взглянуть на корпоративные презентации и отчеты российских крупнейших компаний (например, X5 Retail Group, «Мечел», «Лукойл» и т. д.). В период роста экономики, который наблюдался в России на протяжении последних лет, особенно актуальным стало именно это направление развития. Конечно, в кризисный период компании в первую очередь стремятся сохранить то, что уже имеют, и большинство из них предпочитают не предпринимать никаких действий на рынке слияний и поглощений.
Тем не менее в долгосрочной перспективе успешные компании должны найти баланс между данными путями развития в зависимости от внутренней и внешней ситуации, рыночной конъюнктуры. Поскольку все экономические процессы носят цикличный характер, разумно сделать предположение, что за периодом спада снова последует период роста.
Стратегию компании, в свою очередь, можно представить через совокупность отдельных функциональных стратегий, которые в самом общем виде представляют собой следующие блоки:
— продуктовая стратегия;
— производственная стратегия;
— маркетинговая стратегия;
— финансовая стратегия.
Каждая из стратегий отвечает на соответствующий вопрос:
— что производить?
— как производить?
— как продавать?
— за счет чего финансировать?
Представляется, что на современном этапе развития рынка слияний и поглощений, признавая, что эти процессы стали носить неотъемлемый характер для нормального развития всей экономики в целом и каждой развивающейся компании в частности, необходимо дополнить стратегию компании за счет блока стратегии M&A.; Основной вопрос, на который должна отвечать данная стратегия, это как компания позиционирует себя на рынке M&A.; Является ли компания активным игроком, консолидатором отрасли либо преследует другие стратегические цели, решаемые сделками M&A;?
Отчасти здесь может возникнуть противоречие, поскольку стратегия M&A; на первый взгляд является лишь средством, дополняющим основные направления общей стратегии компании. Например, продуктовая стратегия компании заключается в том, чтобы производить определенный набор продуктов на своем ключевом рынке, но за счет своих собственных возможностей она этого сделать не может. И только при помощи M&A; компания в достаточно короткий срок может позволить себе реализовать продуктовую стратегию. Получается, что в данном случае M&A; действительно является лишь средством достижения реализации продуктовой стратегии. Однако если рассмотреть вопрос с более широкой точки зрения, а именно с точки зрения общей стратегии компании, то блок M&A; носит вполне самостоятельный характер, поскольку декларирует то, что компания развивается во всех направлениях и стремится занять определенные позиции на рынке.
Таким образом, можно сделать вывод о том, что стратегия M&A; должна являться неотъемлемой частью общей стратегии компании, поскольку это еще один аспект, позволяющий решать поставленные перед компанией задачи и в то же время выгодно позиционировать себя относительно конкурентов.
Процесс реализации функции слияния и поглощения у всех почти одинаков и, как правило, включает несколько последовательно осуществляемых этапов, каждый из которых имеет определенную цель и завершается определенным результатом, который может быть так или иначе зафиксирован (табл. 1).
Таблица 1
Ключевые этапы процесса M&A;
N Этап/цель Результат
1 Определение места М&А в планах Стратегия развития компании
долгосрочного развития
2 Анализ рынка, выбор компании-цели Меморандум отрасли
3 Комплексный анализ Заключение по процедуре due
хозяйственной деятельности diligence компании
компании-цели
4 Оценка компании-цели Заключение о стоимости компании,
контроль плановых показателей, отклонения, управленческие решения
анализ сделки на приобретенном объекте
Как видно из табл. 1, широта задач, которые приходится решать в рамках процесса M&A;, достаточно велика. Для того чтобы результат был успешен и компания не приобретала активы, которые в последующем снизят стоимость консолидированного бизнеса, следует очень внимательно отнестись к каждой из них. Любой документ, любая цифра, любое заключение должны быть подготовлены и выверены профессионалами, узкими специалистами. Именно широта задач и требования к профессиональной квалификации и обусловливают проектную структуру для организации процесса слияний и поглощений в компании.
Для начала определим основную функцию структурного подразделения M&A; любой компании, которая декларирует слияния и поглощения как часть своей стратегии. Главная функция подразделения M&A; — это эффективное управление процессом слияний и поглощений в компании. Ключевое слово в данной формулировке — «эффективное». Достаточно большое количество литературы, различных научных исследований как западных, так и отечественных экономистов посвящены вопросу эффективности сделок слияний и поглощений. Основной принцип, который выделяют авторы, — это синергия сливающихся компаний; об этом пишут Э. Кемпбелл, Дж. Тимоти и другие авторы. Российские авторы вторят своим западным коллегам, применяя в оценках эффективности сделок тот же подход, например И. Ивашковская, А. Марченко и др.
Однако декларация очевидного преимущества синергии любой сделки не всегда может быть реализована на практике, особенно с положительным эффектом для самой компании.
Стоимость, которую могут создать синергетические эффекты, определяется на основе сопоставления внутренних возможностей компании и кандидатов на слияние или поглощение. В самом общем виде расчет производится суммированием экономий на масштабе (эффекта, получаемого за счет объединения управленческого персонала, функциональных служб и т. п.) и таких эффектов, как перекрестные продажи, доступ к новым рынкам, трансфер технологий. Из этого необходимо вычесть издержки на реализацию таких эффектов.
Нельзя не отметить значительные усовершенствования, произошедшие в последние годы в практике слияний и поглощений и управления портфелем целого ряда российских компаний. Все чаще, выбирая объект приобретения, они руководствуются корпоративной стратегией, тщательнее структурируют сделки и проводят интеграцию. Неудивительно, что максимального соответствия международной практике достигли российские компании, ориентированные на рост за счет привлечения финансирования на международных фондовых рынках, особенно компании, которые провели либо собираются провести IPO на западных биржах. Они решительно избавлялись от непрофильных активов и практиковали слияния и поглощения в рамках основного бизнеса. Так, компания «Вимм-Билль-Данн», прежде чем выйти на открытый рынок, распродала активы в пивном и банковском бизнесах; «Мечел», который вышел на IPO как горнодобывающая и сталелитейная компания, нарастив угольные активы, сейчас разделяет свои направления бизнеса и до начала кризиса собирался выводить на биржу отдельно горнодобывающее направление.
В любом случае решение о покупке того или иного актива должно быть подкреплено экономическими расчетами. Проблема количественной оценки синергетического эффекта заключается в том, что на практике решение нужно принимать до сделки, оценивая результат, который будет после сделки. Ключевыми факторами в данном случае будут выступать фактор времени и неопределенности будущего, особенную актуальность это имеет в период экономической нестабильности. Ключевым методом оценки является в данном случае метод дисконтированных денежных потоков в рамках доходного подхода к оценке бизнеса.
Анализ структуры компаний, которые имеют обособленное подразделение, отвечающее за слияния и поглощения, показал, что его место в структуре компании может быть следующим (рис. 1):
Генеральный
директор
v v v v v 1
Технический Юридический Коммерческий Финансовый Подразделение
директор директор директор директор M&A;
v 3 v 2
Подразделение Подразделение
M&A; M&A;
Рис. 1. Возможное место подразделения M&A;
в структуре компании
1) отдельная функциональная единица (на линейном уровне всех ключевых дирекций) (цифра 1);
2) подразделение функционально подчинено финансовому директору (цифра 2);
3) подразделение функционально подчинено юридическому директору (цифра 3).
На практике подчинение юридическому или финансовому директору не является типичной ситуацией и зависит скорее от личностей конкретных директоров, которые имеют особое влияние в компании, чем от сознательной производственной необходимости. Из-за подобного подчинения высока вероятность искажения объективной оценки в интересах конкретных лиц. Для принятия решения все аспекты должны быть рассмотрены и изучены достаточно тщательно, что может не соблюдаться при данной структуре ввиду целого ряда субъективных факторов.
При анализе компаний нами не было выявлено ни одного случая, чтобы подразделение M&A; находилось, например, под коммерческим или техническим директором.
Представляется, наиболее рациональной и организационно правильной является структура, где подразделение M&A; находится отдельно на линейном уровне со всеми другими ключевыми дирекциями. Это обусловлено самой природой процесса реализации проектов M&A;, а также тем, что стратегия M&A;, как мы установили, должна быть интегрирована в общую стратегию компании. Подобное место блока M&A; в структуре позволит свести к минимуму агентскую проблему между несовпадением интересов собственников и менеджеров компании.
Рассматривая вопрос о приобретении/поглощении в рамках стратегии развития, компания должна ответить для себя на ряд следующих вопросов:
1. Как потенциальная компания дополнит существующий бизнес?
2. Сколько может стоить покупка/поглощение данной компании?
3. Сколько может покупаемая компания создать дополнительной стоимости существующему бизнесу и не повредит ли сделка существующему бизнесу?
4. За счет каких средств будет финансироваться сделка?
Исходя из этого, формируются задачи, которые должны стоять перед подразделением, занимающимся M&A; в структуре компании.
Таким образом, можно выделить ключевые задачи, решаемые в рамках реализации данной функции, и определить оптимальный механизм функционирования данного подразделения.
Причем, как правило, для реализации стратегии слияний и поглощений характерен проектный подход менеджмента. Это связано именно со спецификой процесса, так как при решении вопроса о приобретении бизнеса необходимы работа и профессиональные заключения специалистов в узких областях, таких, как корпоративное право, налогообложение, экологический аудит, бухгалтерский аудит, производственный аудит и т. д.
На рис. 2 представлена организационная структура компании, где подразделение M&A; выделяется как отдельное линейное звено, реализуя свои функции посредством проектного подхода.
Генеральный
директор
v v v v v 1
Технический Юридический Коммерческий Финансовый Подразделение
директор директор директор директор M&A;
v
Руководитель
проекта
Член проектной
группы от <
финансовой
дирекции
Член проектной
группы от <
коммерческой
дирекции
Член проектной
группы от <
юридической
дирекции
Член проектной
группы от <
производственной
дирекции
Рис. 2. Проектная структура управления M&A-;проектами
Определим ключевые задачи каждого из подразделений, участвующих в процессе M&A.;
Подразделение M&A;:
— инициирует проект (следует также отметить, что проект M&A; может быть инициирован любым подразделением компании);
— осуществляет общее руководство проектом;
— формирует состав проектной группы;
— осуществляет взаимоотношения со всеми участниками процесса (в том числе с инвестиционными банками, если они задействованы в процессе, а также со стороной присоединяемой/поглощаемой компании);
— определяет стоимость покупаемого актива;
— определяет эффект синергии;
— готовит общее заключение по проекту, на основе которого принимается решение;
— осуществляет руководство процессом интеграции после сделки.
Финансовая дирекция:
— готовит заключение по бухгалтерскому аудиту (как быстро компания может быть интегрирована в существующую систему бухгалтерского учета, как могут быть консолидированы активы, какие проблемы могут возникнуть при консолидации);
— готовит заключение по налоговому аудиту (какие налоговые риски может повлечь за собой сделка);
— участвует в разработке схемы финансирования сделки;
— привлекает заемное финансирование.
Коммерческая дирекция:
— анализирует рынок с точки зрения новых долей, монопольного положения, влияния на цены;
— готовит заключение о потенциальных продажах объединившейся компании;
— готовит заключение о возможности транспортного обеспечения сбыта продукции.
Юридическая дирекция:
— осуществляет юридический аудит (все права на землю, имущество, технологии и т. д.);
— структурирует и технически осуществляет сделку;
— принимает участие в разработке схемы финансирования сделки.
Производственная дирекция:
— осуществляет производственный аудит;
— дает квалифицированное суждение о применяемых технологиях, оборудовании, его техническом состоянии;
— оценивает производственную синергию в случае, если возможен единый технологический процесс в рамках слияния компаний.
Выше мы показали общий, базовый перечень задач, которые должны решаться в рамках любого M&A-;процесса. Однако немаловажную роль в организации данного процесса играет собственник компании-покупателя. Нередко часть функции M&A; переходит к авторитарным собственникам. В таких компаниях владельцы сами принимают решения, и тогда уже функция департамента M&A; сводится к расчету почти ничего не значащих цифр, только чтобы соблюсти бюрократические внутрикорпоративные процедуры, необходимые в большинстве случаев только как часть публичной ответственности компании либо исключительно для удовлетворения потребностей банка в случаях с привлечением заемных ресурсов.
Характерна и другая ситуация, когда собственник бизнеса берет на себя часть функций, но в меру своего более демократичного стиля управления компанией доверяет оценку и анализ сотрудникам компании, после чего принимает решения, опираясь на цифры, полученные в результате оценки потенциала сделки.
В компаниях, где нет единоличного мажоритарного акционера — физического лица с личностными амбициями, M&A-;процесс больше всего реализуется в стандартной форме, где проекты слияний и поглощений утверждаются советом директоров, который потом отчитывается перед собранием акционеров. Особо следует отметить, что данная форма характерна для большинства публичных западных компаний.
Таким образом, в зависимости от степени авторитарности основного собственника в компании может быть разный механизм реализации стратегии M&A.; Без сомнения, мировой финансовый кризис сместил акценты в вопросе принятия решения о M&A.; В ситуации кризиса на финансовых рынках, а главное — кризиса ликвидности у компаний многие компании из потенциального покупателя сами становятся объектом для поглощения, которое, как правило, происходит с участием государственного капитала.
Комплексный характер процесса слияний и поглощений, наличие существенных рисков на стадиях планирования, реализации и интеграции, а также мировые каноны проведения сделок побуждают все большее число российских компаний, принявших решение о проведении M&A;, обращаться к услугам консультантов, а не развивать в своей структуре данную функцию.
Эта практика достаточно широко применяется на Западе, однако, на наш взгляд, в России без самостоятельного подразделения не обойтись по следующим причинам:
1. Большинство российских компаний остаются достаточно закрытыми и неохотно пускают в свой бизнес инвестиционные банки с целью детального изучения бизнеса.
2. Особенности менталитета — в России соглашение достигается, как правило, на уровне собственников без участия инвестиционных банков, которые в западной практике играют роль посредников в переговорах, а самое главное — ищут компании для поглощения.
3. Большое количество непрозрачных сделок по нерыночным условиям.
4. Экономическая причина. Услуги инвестиционных банков достаточно дороги, компаниям дешевле держать свой персонал, который даже на докризисном перегретом российском рынке труда обходился дешевле.
Необходимо отметить, что на практике далеко не всегда удается наладить работающую систему полностью. Это в первую очередь связано с большим набором внутренних противоречий в каждой компании. Зачастую в организации может просто-напросто отсутствовать четкая стратегия развития, не говоря уже о налаженном механизме взаимодействия внутренних звеньев организационной структуры.
Исходя из рассмотренной структуры, видно, что в нее входят пять ключевых звеньев, причем если компания крупная и в ней представлены все вышеназванные блоки, то ни один из них нельзя считать второстепенным, поскольку, когда речь идет о приобретении компании за миллионы долларов, цена ошибки слишком высока.
Критическим условием успеха слияний и поглощений является продуманный и сфокусированный стратегический подход компании к управлению процессом M&A;, основанный на следующих принципах:
— осуществлять поглощения для усиления стратегической позиции имеющихся бизнесов или диверсификации активов;
— оценивать влияние поглощений на стоимость бизнеса в долгосрочном периоде;
— использовать поглощения как акселератор роста в ключевых бизнес-сегментах, в рамках общей стратегии развития.
