Зыкова И. В., доцент кафедры предпринимательского права Национального института бизнеса, кандидат юридических наук.
Сазонов П. М., аспирант Национального института бизнеса.
Интеграционные процессы как в национальной, так и в мировой экономике свидетельствуют об освоении емкости внутренних рынков стран, а активизация этих процессов позволяет судить о наличии избытка инвестиционных ресурсов, побуждающих покупателей искать привлекательные активы на новых рынках.
Исследуя объемы сделок слияний и присоединений в России, можно сказать, что тенденция их развития имела в последнее время снижающуюся динамику (см. диаграмму 1).
Анализируя мировой рынок интеграционных процессов, эксперты Thomson Reuters отмечают тенденцию снижения числа сделок в самых различных секторах экономики. По их оценкам, глобальный объем сделок слияний и присоединений составил 2,89 трлн. долл. США, что является самым низким годовым показателем с 2005 г. Причем снижение наблюдается во всех регионах мира: например, в Китае объем сделок упал на 25%, в Бразилии — на 93%, в США — на 38%. Годовой спад в Европе составил 29%, в Азиатско-Тихоокеанском регионе в целом — 12%.
Активизации и спады объемов сделок слияний и присоединений как в России, так и за рубежом обусловлены влиянием ряда факторов. Все факторы, оказывающие воздействие на результат данных сделок, можно разделить на две группы: внешние и внутренние. Внутренние факторы определяют выбор стратегии создания интеграционных объединений, а внешние — влияют на интенсивность сделок слияний и присоединений.
Рассматривая степень влияния внешней среды на эффективность сделок слияний и присоединений, считается, что именно изменения во внешней среде являются основополагающими факторами осуществления выбранной предприятиями стратегии. Именно внешние воздействия заставляют компанию адаптироваться к изменениям на рынке и повышать свои конкурентные преимущества. Конкуренция на рынке, законодательные ограничения, политические и социальные факторы и являются основой и причиной решения об интеграции. В свою очередь, именно внешние факторы, обусловливающие интенсивность сделок слияний и присоединений, в значительной степени определяются макроэкономическими показателями.
Диаграмма 1. Динамика количества сделок слияний и присоединений в России, шт.
700
////
600 //// \\\\ /// — слияния
//// \\\\
500 //// \\\\
//// \\\\ \\\ — поглощения
400 //// \\\\
//// \\\\
300 //// \\\\
//// \\\\ ////
200 //// \\\\ //// \\\\
//// \\\\ //// \\\\
100 //// \\\\ //// \\\\
//// \\\\ //// \\\\
0
2008 2009
Внешними факторами, влияющими на развитие рынков слияний и присоединений, по данным зарубежных исследований, являются: капитализация фондового рынка и уровень промышленного производства; динамика и объем ВВП; процентная ставка; коэффициент Q-Тобина; законодательство.
В частности, авторы Р. Ф. Брунер, М. Р. Икер и др. указывают, что в качестве факторов, детерминирующих активность слияний и присоединений, могут выступать:
— экономические аспекты: условия, характерные для экономики страны в целом (экономический рост обуславливает увеличение активности сделок слияний и присоединений);
— законодательные аспекты: законодательные акты, регламентирующие процессы покупки компаний и объединения бизнесов;
— отраслевые аспекты: характеристики конкретной отрасли, т. е. количество игроков и их «качество» (оборот, региональный охват), уровень конкуренции, степень насыщенности рынка и т. п.
Несмотря на активизацию сделок слияний и присоединений, данные процессы сталкиваются с рядом проблем во всем мире, что не позволяет получить своевременный и полный эффект от их проведения.
Например, С. В. Савчуком были выделены следующие основные препятствия при проведении сделок слияний и присоединений:
1) отказ работников сотрудничать в интегрированной компании. Одной из основных проблем в ходе слияния и присоединения является резкое повышение уровня увольняемости сотрудников в результате их неуверенности в сохранении своего рабочего места. При этом увольняются прежде всего наиболее квалифицированные работники и управленцы высшего звена. Вместе с сотрудниками компания лишается и части клиентов (особенно это касается отдела сбыта);
2) отсутствие стратегии. Практика показывает, что менеджмент часто не имеет ни идей, ни ресурсов для последующей интеграции. Особенно это характерно для поглощений в незнакомой области с целью диверсификации. Такие слияния и присоединения, не обдуманные стратегически, нередко заканчиваются последующей продажей приобретенных активов после неудавшихся попыток внедрения в новую область. Причем отток необходимых ресурсов из традиционного бизнеса может привести к ухудшению общих показателей прибыльности или даже к закрытию собственного бизнеса;
3) недооценка затрат. Частой ошибкой является недооценка потенциальных затрат, прежде всего на интеграцию, формирование нового имиджа, реструктуризацию отдела маркетинга и сбыта и т. д., которая по некоторым оценкам может составлять до трети цены сделки. В целом оценка общих затрат не включает большого количества компонентов, например затрат на восстановление утерянного в ходе флуктуации персонала, мероприятия по сближению корпоративных культур и организации, обмена ноу-хау, коммуницирование намерений вовне, внедрение новых методов менеджмента и интеграцию ИТ-инфраструктуры и т. д.;
4) осознанно необъективная оценка. Сотрудники, разрабатывающие бизнес-план предстоящей сделки, нередко в той или иной степени заинтересованы в ее проведении и исходят из нереальных, чрезмерно оптимистических предпосылок при его составлении. Поэтому ряд затрат не учитывается сознательно. Например, редко приводится расчет нескольких сценариев в зависимости от наступления событий, на которые компания не может оказать влияние (изменение курса национальной валюты, процентной ставки, снижение общей платежеспособности и т. п.);
5) отсутствие должного контроля. Отсутствие системы показателей, которые позволили бы оценить успешность прохождения сделки и степень достижения поставленных целей — еще одна проблема, отмеченная респондентами. Успех прохождения сделки отслеживается с помощью совокупных показателей, характеризующих финансовые результаты объединенной компании, чего явно недостаточно для определения «узких» мест и своевременного внесения корректив.
Отсутствие общего стратегического контроля за полным комплексом текущих процессов может привести и приводит зачастую к значительным потерям времени и средств;
6) медлительность принятия решений и размытые компетенции. Наличие значительного количества иерархических уровней между оперативными сотрудниками и принимающей решение комиссией затягивает процесс сделки и отрицательно сказывается на общем результате. Кроме этого, из-за размытых границ компетенции и ответственности обязательства по сделке могут «переноситься» в случае неудачи из одного отдела в другой;
7) культурные барьеры. Под культурными различиями понимаются не только различия в национальной принадлежности, но и различия в корпоративной культуре сливающихся компаний.
Недооценка культурных различий ведет к возможному появлению трений как во время переговоров, так и в течение интеграционной фазы;
8) неопытность менеджеров. Достаточно большое количество неудач наблюдается в случаях, когда менеджеры, не имея опыта проведения слияний/присоединений и полагаясь лишь на собственные силы, берут управление в свои руки. Задача оптимизации существующих процессов сильно отличается от задачи их формирования, причем под постоянным давлением времени. В результате руководитель проекта попадает в ситуацию с многократно увеличившимся числом переменных по сравнению с привычной для него ситуацией.
Проблемным вопросам осуществления процессов слияний и присоединений посвящено много научных работ. В частности, приводится следующее:
— производительность труда менеджеров часто падает на 5 — 10%;
— возникает вероятность падения доходов компании в связи с потерей клиентов;
— разная корпоративная культура может создать проблемы взаимодействия и коммуникации;
— различные стратегии и бизнес-модели могут потребовать высоких затрат на проведение реорганизации;
— интеграция может затянуться на неопределенное время или даже может быть не завершена.
П. В. Шингарев выделяет следующие проблемы в процессе проведения сделок слияний и присоединений:
1) неправильная оценка рыночного потенциала развития; отношений с клиентами, конкурентами и поставщиками;
2) недооценка затрат на интеграционный процесс;
3) массовое увольнение сотрудников по собственному желанию;
4) потеря клиентов, связанная с уходом сотрудников;
5) недостаток квалификации в управлении интегрированным бизнесом;
6) сопротивление эффективному объединению бизнеса вследствие различных корпоративных культур;
7) снижение управляемости и прозрачности.
А. Седин подробно рассматривает проблемы интеграции. При слияниях и присоединениях следует отметить следующие:
1. Сложность процесса интеграции стратегии, начиная с миссии и целей организации и заканчивая организацией процесса стратегического планирования в новой структуре. Автор указывает, что одним из самых сложных этапов стратегической интеграционной работы является подготовка плана мероприятий по реализации стратегии для новой структуры.
2. Трудности в вопросе оперативной интеграции риск-менеджмента. Автор подчеркивает, что в процессе слияний и присоединений очень быстро должна пройти интеграция управления рисками (кредитными, потери ликвидности, рыночными, операционными, рисками концентрации и бизнес-рисками). В результате одной из ключевых задач является налаживание получения оперативной информации по консолидированной риск-позиции: непрерывность и полнота потока информации по рискам есть непреложное условие успешного управления рисками.
3. Сложности в интеграции системы доставки продуктов. Проблема состоит в том, что при ликвидации некоторых каналов сбыта продукции объединяемых компаний увеличиваются потери клиентуры.
4. Трудности в процессе интеграции информационных систем — одна из важнейших проблем, подлежащих решению, так как по разным оценкам плановая доля экономии на издержках за счет интеграции информационных систем составляет от 15 до 25% от плановой экономии на издержках, которую предполагается получить в результате слияния или поглощения.
Как указывают специалисты, суть проблемы состоит в выборе пути ИТ-интеграции, среди которых:
1) трансформация информационных систем поглощаемой компании (требует наименьшего времени, так как происходит простая замена);
2) создание гибрида на основе двух информационных систем (требует больше времени, но информационные службы, как правило, обладают опытом системной интеграции);
3) создание новой платформы (требует наибольших усилий, потому что информационные службы участников сделки, как правило, не обладают подобным опытом).
5. Преодоление сопротивления персонала. К числу негативных воздействий организационных изменений, связанных с объединительными процессами, на трудовой коллектив относятся:
— напряженная психологическая атмосфера;
— снижение лояльности работников по отношению к организации;
— уменьшение инновационной активности сотрудников, нежелание «принимать» даже разумные риски;
— рост числа конфликтных ситуаций между работниками и руководством, внутри трудового коллектива;
— изменение требований работников к уровню вознаграждения;
— увольнение по собственному желанию некоторых ведущих специалистов;
— снижение производительности труда.
При слияниях и поглощениях ситуация осложняется тем, что в процессе перемен участвуют два трудовых коллектива с отличающимися корпоративными ценностями и корпоративной культурой.
Т. Андреева, исследуя кадровые проблемы слияний и присоединений, выделяет два основных уровня интеграционных проблем, связанных с персоналом компании: личностный и групповой. Первый уровень связан с индивидуальным восприятием происходящих изменений каждым работником, его опасениями за сохранность рабочего места, возможности карьерного роста, увеличение нагрузки и т. д.
Второй уровень связан с определенной организационной культурой, существующей в любой компании и формирующей сознание некой групповой общности и целостности. Интеграция с другой организацией в сознании работников угрожает разрушить эту целостность. Одной из причин столь болезненного протекания интеграционных процессов является «культурное» противостояние: часто даже слияние «равных» заканчивается односторонним навязыванием более сильной группой своей организационной культуры.
Аналитики компании Mergers&Acquisitions; Journal, исследуя эффективность сделок слияний и присоединений, приходят к выводу, что 61% слияний не окупает вложенных в них средств. В результате ими были определены следующие основополагающие причины неудач:
— недоработки в планировании предстоящего слияния, нарушение логики и темпов проведения преобразований;
— недооценка комплекса различий между сложившимися организационными культурами и системами менеджмента;
— неэффективность системы информационного обеспечения процесса слияния;
— ошибки в процессе ключевых кадровых назначений;
— сопротивление персонала объединяемых структур новым организационным реалиям, неготовность к конструктивному сотрудничеству;
— неадекватность организационной структуры и системы управления новым объединением стратегическим целям его развития;
— дискоординация рабочего взаимодействия между различными структурными уровнями и подразделениями.
Исследуя вопросы проблем при осуществлении процессов слияний и присоединений, можно найти и такую классификацию:
1) проблемы, связанные с формированием стратегии:
— неправильный выбор направления развития компании;
— неадекватное определение требуемой степени связи между компаниями;
— неправильный выбор целевого объекта покупки;
— ошибка в выборе стратегического партнера для слияния (поглощения);
— неверная оценка привлекательности компании — цели;
— ошибки в определении цены сделки;
— недооценка объема дополнительных инвестиций, необходимых для осуществления последующей интеграции компаний;
— ошибки в процессе переговоров, ведущие к увеличению цены сделки, снижению лояльности менеджмента компании-цели, потере заинтересованности акционеров и членов совета директоров в заключении сделки, возникновению противодействия сделке со стороны собственников и руководства компании;
2) проблемы, возникающие в процессе реализации стратегии слияний и присоединений, связаны с неполучением потенциальных выгод от слияния в результате допущенных административных просчетов.
Автор выделяет следующие подгруппы в рамках данной группы проблем:
— проблемы, связанные с акционерным капиталом;
— проблемы, связанные с ресурсами предприятия; инфраструктурные; операционные, финансовые;
— проблемы внешней среды.
Проблемы, связанные с акционерным капиталом:
— снижение капитализации объединенной компании по сравнению с суммарной капитализацией ее составных частей (так называемый сигнальный эффект — изменение стоимости акций объединяемых компаний после объявления о слиянии);
— перераспределение корпоративного контроля в пользу лиц, не заинтересованных в эффективном функционировании компании.
Проблемы, связанные с ресурсами организации.
Инфраструктурные проблемы:
— уменьшение эффективности сделки в результате недочетов процесса проведения интеграции:
— потеря персонала, включая топ-менеджмент;
— снижение лояльности персонала, уменьшение производительности труда — риски, обусловленные отрицательным восприятием перемен, ожиданием сокращений, другими факторами повышения морального напряжения в коллективе;
— сопротивление трудового коллектива происходящим переменам;
— снижение качества осуществления бизнес-процессов, ведущее к уменьшению операционной эффективности;
— противостояние корпоративных культур.
Финансовые проблемы:
— ухудшение финансового положения одной или обеих сторон сделки в результате объединения и перераспределения финансовых потоков:
— риск увеличения кассовых разрывов возрастает при объединении компаний с одинаковой периодичностью деловой активности и структурой потоков доходов и расходов;
— увеличение совокупного объема налоговых платежей;
— снижение средней нормы прибыли;
— ухудшение возможностей кредитования за счет роста операционных рисков в случае связанной (вертикальной или горизонтальной) интеграции компаний;
— увеличение стоимости привлечения заемных средств и размещения ценных бумаг (что очень вероятно в случае отрицательной оценки слияния рынком);
— риск предъявления требований кредиторами о досрочном прекращении или исполнении обязательств и возмещении убытков при совершении сделки, а также акционерами, не согласными со сделкой, — о выкупе принадлежащих им акций;
— уменьшение общего денежного потока в результате внедрения системы трансфертного ценообразования, снижающей стимулы к эффективной деятельности у подразделений — «доноров».
Операционные проблемы
— превышение оптимального размера компании, когда возникает «отрицательный эффект от масштаба» — появление проблем с управляемостью бизнес-единиц, координацией развития подразделений, эффективным перераспределением прибыли, поддержкой запланированных темпов роста:
— проблемы, связанные с возникновением технологических изменений в отрасли, которые могут сделать какое-то звено интегрированной компании ненужным или менее эффективным, чем предполагалось;
— проблемы точной подгонки и устойчивости технологических связей при формировании вертикально-интегрированного холдинга. Встречаются ситуации, когда объединение технологически возможно, но экономически — невыгодно.
Проблемы, связанные с внешней средой
— изменения в законодательстве (акционерном, налоговом, тарифном, антимонопольном, трудовом), ведущие к ухудшению условий и результатов сделки. Изменения во внешнеэкономической политике государства и стран — контрагентов, ведущие к снижению эффективности сделки. При слиянии двух компаний страна одной из них может пожелать увеличить экспорт, в то время как страна другой — ограничить импорт.
Таблица 1. Группы рисков процессов слияний и присоединений
Группа Причины возникновения Последствия для компании
рисков
Кадровые Сопротивление персонала — потеря наиболее квалифицированных
объединяемых структур новым работников;
организационным реалиям, — потеря клиентов, которые уходят с
неготовность к конструктивному работниками компании;
сотрудничеству — увеличение затрат компании на
выплаты выходных пособий, на поиск
нового персонала
Квалифика — Неспособность специалистов — потеря доли рынка;
ционные компании дать реальную оценку — увеличение финансовых затрат у
компании — цели, ее рыночного интегрированного объединения на
потенциала развития, отношений поиски рынков сбыта, поставщиков,
с клиентами, конкурентами и вплоть до убытков;
поставщиками. Отсутствие — появление незапланированных
соответствующих знаний (по затрат для оплаты менеджеров,
юридической стороне процесса, нанятых для осуществления процесса
по формированию бизнес — интеграции
процессов в новых условиях, по
проведению переговоров)
Организа — Наличие значительного — затягивание процесса интеграции;
ционные количества иерархических — отсутствие контроля за процессом
уровней как между менеджерами, приводит к его отрицательному
так и между оперативными результату;
сотрудниками. Размытость — снижение управляемости и
границ компетенции и ответ — прозрачности;
ственности не позволяет
осуществлять контроль за
исполнением процесса
Стратеги — Отсутствие у компании — высокие затраты на проведение
ческие стратегии процесса реорганизации;
слияния/присоединения — нарушение темпов проведения
преобразований;
— незавершение процесса интеграции
из-за непонимания цели
Культурные Нарушение характерных для — конфликты и трения в течение
данной организации систем интеграции;
связей, взаимодействий и — сопротивление эффективному
отношений, осуществляющихся в объединению бизнеса;
рамках конкретной — уход сотрудников из компании
предпринимательской де —
ятельности
Финансовые Незапланированное увеличение — высокие убытки компании, не
затрат на проведение процесса покрывающиеся доходами от
слияния/присоединения. деятельности интегрированного
Отсутствие каналов объединения;
финансирования данных затрат. — увеличение налоговых отчислений
Снижение капитализации объединенной компании;
объединенной компании — увеличение расходов в виде платы
за привлеченный капитал;
Информа — Отсутствие выбранного пути — высокие издержки на процесс
ционные ИТ-интеграции интеграции;
— нарушение процесса обмена
информацией, в результате —
неспособность принятия оперативных
решений
Операцион — Неэффективное объединение — потеря части потребителей с
Риски Изменения в тарифном, — ухудшение условий сделки,
внешней акционерном, налоговом, сказывающиеся на финансовых
среды антимонопольном законодатель — результатах;
стве в странах, компании — затягивание процесса
которых осуществляют слияния слияния/присоединения, что
или присоединения отражается на финансовых затратах и
проявлении синергетического
эффекта;
— отмена сделки
слияния/присоединения
Представленные проблемные стороны процессов слияний и присоединений не противоречат, а лишь дополняют друг друга. При этом каждая из выявленных проблемных сторон влечет возникновение тех или иных потерь для объединяющейся компании, что отождествляет собой понятие риска.
Таким образом, результаты исследования позволили выявить группы рисков процессов слияний и присоединений, а также причины возникновения и их последствия (см. табл. 1).
