Договор купли-продажи здания, заключенный в нарушение Закона «О собственности в РСФСР» и лицом, не обладающим на это необходимыми полномочиями, недействителен.
Общество с ограниченной ответственностью фирма «Агат» обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному частному предприятию М. Н. Плетухина — фирме «Националь» о признании договора купли-продажи здания от 28 июня 1993 года по улице Ветеранов, дом 140 и имущества, находящегося внутри здания, недействительным. Истец ссылался на то, что спорное имущество — это общая долевая собственность учредителей; что генеральный директор не вправе производить отчуждение основных средств и оборудования; что договор подписан и. о. генерального директора Косаревой Т. М. с превышением своих полномочий и в то время, когда протокол о ее назначении исполняющей обязанности был уже отменен; что сделка заключена на крайне невыгодных для фирмы «Агат» условиях.
Суд удовлетворил исковые требования и признал указанный договор недействительным. Кассационная же коллегия этого суда данное решение своим постановлением отменила и в иске отказала.
Заместитель Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации принес протест на постановление кассационной коллегии, в котором предложил его отменить, оставив без изменения решение суда первой инстанции.
Надзорная коллегия ВАС РФ, обсудив доводы протеста, выслушав представителей сторон, проверив обоснованность решений и их соответствие законодательству, нашла, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что договор купли-продажи подписан со стороны фирмы «Агат» Косаревой Т. М. как лицом, исполняющим обязанности генерального директора. В то же время согласно протоколу собрания участников ТОО фирмы «Агат» от 21 мая 1993 года предыдущий протокол заседания совета участников фирмы от 20 декабря 1992 года о назначении Косаревой и. о. генерального директора признан недействительным. При таких обстоятельствах заключенный фирмой «Агат» договор купли-продажи по основаниям статьи 48 ГК РСФСР должен быть признан недействительным.
Как видно из учредительных документов фирмы «Агат», она является собственником имущества. Указаний на то, что генеральный директор фирмы имеет право распоряжаться по своему усмотрению основными средствами, в уставе не имеется. В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Закона «О собственности в РСФСР» собственник может закрепить принадлежащее ему имущество за созданным им предприятием.
Собственник или лица, уполномоченные собственником управлять его имуществом, в соответствии с законом и учредительными документами предприятия решают вопросы определения цели его деятельности, осуществляют контроль за эффективностью использования и сохранностью вверенного имущества. Как видно из статьи 3 контракта с директором предприятия фирмы «Агат», заключенного 4 февраля 1992 года и подписанного учредителями, генеральный директор может распоряжаться имуществом и средствами предприятия в пределах, установленных учредителями общества «Агат». Исполняющей же обязанности генерального директора Косаревой никто полномочий на отчуждение основных средств не предоставлял.
При указанных обстоятельствах постановление кассационной коллегии арбитражного суда не может быть признано законным и обоснованным. На основании изложенного, руководствуясь статьями 139 — 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, надзорная Коллегия Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановление кассационной коллегии арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменила, а решение того же суда оставила без изменения.
