Новости по юриспруденции: законы, суды, финансы, недвижимость, кризис, аналитика, бизнес, в мире и т.п.
Между организациями заключен договор уступки права требования, содержащий условие о переходе права требования к цессионарию с момента ликвидации цедента. Правомерно ли данное условие?
Ответ: Условие договора уступки права требования о переходе права требования к цессионарию с момента ликвидации цедента правомерно.
Обоснование: На основании п. 1 ст. 157 Гражданского кодекса РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).
Как указано в ст. 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
На основании п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Как разъяснено в Постановлении ФАС Московского округа от 29.12.2010 N КГ-А40/16587-10, из п. 1 ст. 157 ГК РФ следует, что, во-первых, отлагательное условие применимо к совершению сделки в целом, а не к отдельным ее частям, во-вторых, сам по себе факт совершения сделки с отлагательным условием не порождает прав и обязанностей сторон, поскольку права и обязанности появляются только при наличии еще одного юридического факта — наступления события, которое указано в отлагательном условии; в-третьих, отлагательное условие должно быть связано с обстоятельством, не зависящим от воли сторон.
На основании п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.
В силу п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано:
по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.
Учитывая изложенное, не является очевидным, зависит или нет от воли сторон факт ликвидации.
Однако в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 24.09.2009 N А42-917/2008 указано, что по смыслу гл. 24 ГК РФ договор цессии представляет собой процесс замены одного лица (цедента) на другое (цессионария) в обязательственном правоотношении и подтверждает переход права (требования) от цедента к цессионарию. Переход права (требования) может осуществляться одномоментно с заключением договора о приобретении права (требования), а может по воле сторон быть перенесен на другой срок, или может быть поставлен в зависимость от какого-либо обстоятельства (например, от оплаты уступаемого права).
Условие договора цессии о моменте перехода права, связанном с ликвидацией цедента, не противоречит требованиям закона. По своему характеру цессия является распорядительной сделкой, которая как опосредующая переход права не может быть возмездной или безвозмездной, реальной или консенсуальной, срочной или бессрочной, поэтому на нее не распространяется действие ст. 157 ГК РФ.
Таким образом, если руководствоваться данными разъяснениями суда, для рассматриваемого вопроса не важно, зависит или нет от воли сторон факт ликвидации цедента.
Что касается применения ст. 157 ГК РФ по отношению к договору цессии, следует отметить, что Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.09.2009 N А42-917/2008 является единичным. В то же время существует иная судебная практика, из которой следует правомерность заключения договора цессии под условием (см., например, Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007, 27.02.2007 N 09АП-1370/2007-ГК, ФАС Московского округа от 30.06.2003 по делу N КГ-А40/4086-03).
