(Шевченко О. М.) («Законы России: опыт, анализ, практика», 2013, N 12)
ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ И РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ В СВЯЗИ С ПРОВЕДЕНИЕМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ <*>
О. М. ШЕВЧЕНКО
——————————— <*> Статья подготовлена при информационной поддержке справочно-правовых систем «КонсультантПлюс» и «Гарант».
Шевченко Ольга Михайловна, кандидат юридических наук, старший преподаватель кафедры предпринимательского права Московского государственного юридического университета им. О. Е. Кутафина (МГЮА).
В статье анализируются нормы российского права, регулирующие вопросы предоставления и раскрытия информации акционерными обществами в связи с проведением общих собраний акционеров, а также практика их применения. Автором систематизированы обязанности акционерного общества по предоставлению и раскрытию информации в указанных случаях, обращается внимание на наиболее существенные новации российского законодательства и ряд спорных вопросов в данной сфере.
Ключевые слова: акции; акционерное общество; общее собрание акционеров; предоставление информации; раскрытие информации.
Provision and disclosure of information by a joint-stock company related to conducting shareholders meeting O. M. Shevtchenko
Shevtchenko Olga Mikhaylovna, Candidate of Laws, Senior Lecturer of the Entrepreneurial Law Department of Moscow State University of Law by the Name O. E. Kutafin (MSLA).
The article is concerned with the rules of Russian law regulating issues of provision and disclosure of information by joint-stock companies related to conducting shareholders meeting, as well as with the corresponding jurisprudence. The author systemizes joint-stock company’s peculiarities related to provision and disclosure of information in the aforementioned cases, she pays close attention to the most important novations of the Russian legislation and disputable issues in this sphere.
Key words: shares; joint-stock company; shareholders meeting; provision of information; disclosure of information.
Повышение внимания к правам и законным интересам акционеров в современной юридической науке рассматривается в качестве «общемировой тенденции развития акционерного права» <1>. Право на информацию об акционерном обществе (в том числе о его деятельности и деятельности его органов управления) является неотъемлемой составляющей правового статуса акционера. В то же время правом на получение информации об акционерном обществе обладают не только акционеры. Субъектов права на информацию об акционерном обществе можно разделить на следующие основные категории: ——————————— <1> Долинская В. В. Акционерное право: основные положения и тенденции: Монография. М.: Волтерс Клувер, 2006.
акционеры; органы государственной власти и местного самоуправления, а также Банк России как мегарегулятор финансового рынка; иные лица. Объем прав каждой из указанных категорий на получение информации об акционерном обществе различен. Так, к примеру, лица, не являющиеся акционерами, в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» <2> (далее — Закон об АО) имеют право потребовать от акционерного общества предоставления только следующих видов информации: согласно п. 4 ст. 11 по требованию любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему; согласно п. 3 ст. 35 общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов. Объем прав субъектов государственной власти и местного самоуправления на получение информации от акционерных обществ и порядок предоставления такой информации зависят от их компетенции и полномочий. Что же касается акционеров, то объем их прав на информацию об акционерном обществе зависит от размера принадлежащего им пакета акций (доли в капитале), категории акций и некоторых других обстоятельств <3>. ——————————— <2> СЗ РФ. 1996. N 1. Ст. 1. <3> О зависимости прав акционеров на информацию от категории и количества принадлежащих им акций см.: Шевченко О. М. Предоставление и раскрытие информации на рынке ценных бумаг // Ершова И. В., Отнюкова Г. Д., Спектор А. А., Шевченко О. М. Инвестиционное право. М.: Проспект, 2013.
Информационные правоотношения, в которых обязанным лицом выступает акционерное общество, могут быть абсолютными (при которых общество обязано обеспечить информацией неограниченный круг лиц либо предоставить информацию любому обратившемуся к нему лицу) или относительными (когда общество обязано предоставить информацию лишь определенным лицам или лицу). Как отмечают И. С. Шиткина и Д. И. Дедов, «право акционера на информацию осуществляется… в форме реализации полномочий требования (правомочия на чужие действия), т. е. обеспечивается предусмотренными законами о хозяйственных обществах корреспондирующими обязанностями общества» <4>. Данное утверждение справедливо не только в отношении прав акционера, но и в отношении прав других категорий субъектов на информацию об акционерном обществе. Праву субъекта на получение информации об акционерном обществе, в зависимости от ее содержания и обстоятельств ее получения, могут корреспондировать три основных вида обязанностей общества: ——————————— —————————————————————— КонсультантПлюс: примечание. Учебник «Корпоративное право» (отв. ред. И. С. Шиткина) включен в информационный банк согласно публикации — Волтерс Клувер, 2007. —————————————————————— <4> Корпоративное право: Учебный курс / Отв. ред. И. С. Шиткина. М.: КНОРУС, 2011. С. 467.
1) обязанность по раскрытию информации; 2) обязанность по предоставлению информации; 3) обязанность по уведомлению конкретных лиц об определенных законодательством юридических фактах. Рассмотрим соотношение этих понятий. В действующем законодательстве содержится дефиниция лишь такого понятия, как раскрытие информации: в соответствии с п. 1 ст. 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» <5> (далее — Закон о РЦБ) под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Пункт 3 ст. 30 указанного Закона, в котором ранее давалось определение предоставления информации на рынке ценных бумаг (под ним понималось обеспечение ее доступности определенному кругу лиц в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение этим кругом лиц), утратил силу с 2 января 2013 г. согласно Федеральному закону от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» <6>. ——————————— <5> СЗ РФ. 1996. N 17. Ст. 1918. <6> СЗ РФ. 2012. N 53 (ч. 1). Ст. 7607.
Понятие «предоставление информации» следует отличать от понятия «уведомление». Как при предоставлении информации, так и при уведомлении установленными сведениями обеспечивается ограниченный круг лиц, но, в отличие от предоставления информации, уведомление — это направление обществом информации конкретным лицам без ее специального запроса с их стороны. Обязанность уведомить конкретных лиц исполняется обществом при наступлении определенных обстоятельств вне зависимости от каких-либо действий со стороны уведомляемых лиц. Обязанность предоставить информацию наступает у общества в случае обращения к нему лица, имеющего право на получение соответствующей информации. Основные отличия предоставления информации от раскрытия информации (в значении, указанном в ст. 30 Закона о РЦБ) состоят в следующем. 1. Различается «степень определенности адресата получения информации» <7>. В результате предоставления информации она становится доступной определенным лицам. В результате действий по раскрытию информации она становится доступной неограниченному кругу лиц. ——————————— <7> Поваров Ю. С. Акционерное право России. М., 2009. С. 335.
2. Для процедуры предоставления информации характерны адресность, а также специальные основания для ее получения. Адресатами предоставляемой информации являются отдельные субъекты (или группы субъектов), например, такие, как акционеры, субъекты, осуществляющие государственный (муниципальный) контроль и надзор, правоохранительные и судебные органы и иные субъекты (группы субъектов) в случаях, предусмотренных законодательством. В двух указанных выше случаях обязательности предоставления акционерным обществом информации любому лицу (п. 4 ст. 11 и п. 3 ст. 35 Закона об АО) такими адресатами будут любые обратившиеся в общество лица. Адресатами раскрываемой информации всегда являются любые заинтересованные лица, независимо от целей и способов получения информации. Соответственно, такие признаки, как адресность и специальные основания для получения информации, в данном случае отсутствуют. 3. Как и уведомление, раскрытие информации не требует предварительного направления запросов или иного специального обращения со стороны управомоченных на получение информации лиц, в отличие от предоставления информации. Ю. С. Поваров характеризует это отличие как «обусловленность предоставления информации активностью управомоченной стороны» <8>. ——————————— <8> Там же.
4. Предоставленная информация не всегда является общедоступной, а в ряде случаев может быть конфиденциальной. Раскрытая информация в соответствии с п. 2 ст. 30 Закона о РЦБ относится к общедоступной информации. Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 4 октября 2011 г. N 11-46/пз-н <9> (далее — Положение о раскрытии информации), в качестве упомянутой в Законе о РЦБ «процедуры, гарантирующей ее нахождение и получение», устанавливается следующий порядок раскрытия информации: ——————————— <9> Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2012. N 8.
1) раскрытие в ленте новостей уполномоченного регулятором информационного агентства (распространителя информации). Лента новостей представляет собой информационный ресурс, обновляемый в режиме реального времени и предоставляемый информационным агентством. В настоящее время информационными агентствами, уполномоченными на публичное предоставление информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг, являются: ЗАО «АК&М», АНО «АЗИПИ», ЗАО «Интерфакс», ЗАО «Прайм-ТАСС», ЗАО «СКРИН» <10>; ——————————— <10> По данным сайта Службы Банка России по финансовым рынкам. URL: http://www. openinfo. ffms. ru/.
2) раскрытие на странице в сети Интернет, предоставляемой одним из вышеуказанных распространителей информации, а для эмитентов, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, — также дополнительно на собственном сайте в сети Интернет. В то же время законодательством или внутренними документами общества могут быть предусмотрены иные процедуры обеспечения доступности информации всем заинтересованным в этом лицам, гарантирующие ее нахождение и получение. Например, в ст. 52 Закона об АО установлено, что, по общему правилу, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения <11>. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио). ——————————— <11> Исключение составляют случаи, предусмотренные п. 2 и 8 ст. 53 Закона об АО, при которых сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 52 Закона об АО).
Представляется, что предусмотренное уставом опубликование в определенном, доступном для всех акционеров общества печатном издании сообщения о проведении собрания акционеров следует считать раскрытием информации, поскольку оно отвечает установленным в ст. 30 Закона о РЦБ признакам: — информация становится доступной всем заинтересованным в этом лицам, независимо от целей ее получения; — опубликование информации в определенном в уставе издании представляет собой процедуру обеспечения ее общедоступности, закрепленную в уставе общества (содержание которого общество обязано раскрыть любому лицу); — эта процедура гарантирует нахождение и получение информации. В отличие от опубликования в печатных СМИ или на сайте в сети Интернет информирование о проведении общего собрания через непечатные СМИ (телевидение, радио) не является раскрытием информации в смысле ст. 30 Закона о РЦБ, поскольку такое информирование не гарантирует нахождения и получения информации после того, как она прозвучит в эфире. Что же касается направления или вручения письменного сообщения о проведении общего собрания акционеров лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, то такое информирование следует считать уведомлением <12>. ——————————— <12> Уведомление как форма обеспечения информацией не является предметом настоящего исследования.
Рассмотрим установленные российским законодательством обязанности акционерных обществ по предоставлению и раскрытию информации в связи с проведением общих собраний акционеров. В соответствии с п. 3 ст. 52 Закона об АО к предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, информации (материалам), которая должна быть доступна им в течение 20 (а при вопросе о реорганизации общества в повестке дня — 30) дней до, а также во время проведения собрания в помещении исполнительного органа общества и по иным указанным в сообщении о его проведении адресам, относятся: годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности; сведения о кандидатах в совет директоров акционерного общества, ревизионную комиссию (ревизоры) акционерного общества, счетную комиссию акционерного общества; проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции; проекты внутренних документов общества; проекты решений общего собрания акционеров; предусмотренная п. 5 ст. 32.1 Закона об АО информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров; информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Согласно п. 3.2 Положения о дополнительных требованиях к подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. N 12-6/пз-н <13> (далее — Положение N 12-6/пз-н), к дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании, при подготовке к проведению годового общего собрания, относятся: ——————————— <13> Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2012. N 35.
годовой отчет общества; заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества; рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года. Пунктами 3.3 — 3.5 Положения N 12-6/пз-н предусмотрены иные виды дополнительной информации (материалов), обязательные для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании, в случаях, если повестка дня собрания включает вопросы об избрании членов органов управления общества, ревизионной, счетной комиссий, ревизора общества, о реорганизации общества и некоторые другие. В соответствии со сложившейся судебной практикой, если местом для ознакомления с информацией (материалами) к общему собранию акционеров является помещение организации, то акционер вправе ознакомиться с такой информацией (материалами) в пределах рабочего времени, установленного внутренним распорядком этой организации, исходя из положений ст. 194 ГК РФ, согласно которой, если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до 24 часов последнего дня срока, однако если это действие должно быть совершено в организации, то срок истекает в тот час, когда в этой организации по установленным правилам прекращаются соответствующие операции <14>. ——————————— <14> См.: Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16 мая 2007 г. N Ф08-2613/2007 по делу N А32-20300/2006-62/568.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии вышеуказанных документов, а плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Предоставление для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и его копии осуществляется по требованию лица (лиц), включенного в указанный список и обладающего (обладающих) не менее чем одним процентом голосов по любому вопросу повестки дня общего собрания, в порядке, установленном Положением N 12-6/пз-н для предоставления информации (материалов) при подготовке к проведению общего собрания. Ссылаясь на данную норму, ФАС Северо-Кавказского округа по спору о признании недействительным решения общего собрания акционеров по причине непредоставления обществом одному из его участников реестра акционеров по требованию, заявленному во время проведения общего собрания, заключил, что «акционер может заявить такое требование при подготовке к собранию, а не во время его проведения» <15>. ——————————— <15> Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 27 ноября 2007 г. N Ф08-7009/07 по делу N А32-23682/06-47/416.
Положение N 12-6/пз-н, вступившее в силу с 28 февраля 2013 г., заменило ранее действующее одноименное Положение, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 г. N 17/пс (далее — Положение N 17/пс). Одна из главных новаций этого нормативного акта (в части регулирования предоставления обществом информации) состоит в том, что с пяти до семи дней увеличен срок, в течение которого общество должно предоставить участнику общего собрания акционеров копии документов, содержащих обязательную информацию об этом собрании. Семидневный срок применяется, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания. Таким образом, со вступлением в силу Положения N 12-6/пз-н срок предоставления информации при подготовке к проведению общего собрания стал равен установленному ст. 91 Закона об АО сроку предоставления акционерам документов об обществе, не связанных с подготовкой к конкретному общему собранию. Имеется лишь некоторая особенность в определении начала исчисления семидневного срока: согласно п. 2 ст. 91 указанный в ней срок всегда исчисляется со дня предъявления акционером соответствующего требования; срок удовлетворения требования акционера о предоставлении информации, связанной с проведением общего собрания, согласно правилам п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н исчисляется с даты поступления в общество соответствующего требования либо с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы) должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала течения указанного срока. Уравнение вышеуказанных сроков позволит избежать корпоративных споров, возникавших ранее в случаях, когда невозможно было точно определить цель получения акционером информации об обществе — связана ли она с подготовкой к общему собранию акционеров или нет. В связи с тем, что Закон об АО не предусматривает последствий нарушения положений законодательства, связанных с предоставлением информации (материалов) при подготовке к общему собранию, на практике возникают споры о признании недействительным решения общего собрания акционеров в случае, если акционеру не была предоставлена возможность ознакомиться с информацией, указанной в п. 3 ст. 52 Закона об АО. Разъяснения относительно последствий, наступающих в данном случае, содержатся в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» <16>: непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона об АО), по мнению указанного судебного органа, может служить основанием для удовлетворения исков о признании решения общего собрания недействительным. Однако такие иски подлежат удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств. ——————————— <16> Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.
В отличие от обязанности по предоставлению информации обязанность по раскрытию информации лежит не на всех акционерных обществах. Наиболее полный перечень видов и оснований раскрытия информации приведен в Положении о раскрытии информации. Информацию, подлежащую раскрытию, в зависимости от категории раскрывающих ее субъектов можно подразделить на две основные группы. 1. Информация эмитента — раскрывается юридическими лицами независимо от их организационно-правовой формы, являющимися эмитентами эмиссионных ценных бумаг, в случае регистрации ими проспектов ценных бумаг. Правовым основанием для раскрытия такой информации являются ст. 30 Закона о РЦБ, а также Положение о раскрытии информации. Эмитенты, зарегистрировавшие или регистрирующие проспекты ценных бумаг, обязаны раскрывать: информацию на этапах эмиссии ценных бумаг, проспект ценных бумаг, ежеквартальный отчет эмитента, сообщения о существенных фактах, сводную бухгалтерскую (консолидированную финансовую) отчетность. 2. Информация акционерного общества — раскрывается всеми ОАО и теми ЗАО, которые осуществляли (или осуществляют) публичное размещение ценных бумаг (т. е. их размещение по открытой подписке). Основанием для ее раскрытия являются ст. 92 Закона об АО, а также гл. VIII Положения о раскрытии информации. Видами раскрываемой «информации акционерного общества» являются: годовой отчет акционерного общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и сообщения о ее утверждении (неутверждении) общим собранием акционеров, устав, изменения и дополнения к нему, внутренние документы, регулирующие деятельность органов АО, изменения и дополнения к ним, сведения об аффилированных лицах, содержание решений о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, сведения о приобретении более 20% голосующих акций другого АО, сведения о раскрытии на странице в сети Интернет годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности, списка аффилированных лиц, сведения о проведении общего собрания акционеров. Помимо вышеуказанных видов раскрываемой информации лица, обязанные раскрывать «информацию эмитента», а также лица, обязанные раскрывать «информацию акционерного общества», раскрывают сведения об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой ими для раскрытия информации, и банковские реквизиты для оплаты копий раскрываемых документов лицами, желающими их получить. Таким образом, акционерные общества, в зависимости от наличия или отсутствия обязанности по раскрытию информации, а также от видов информации, которую они обязаны раскрывать, следует разделить на четыре группы: АО, обязанные раскрывать как «информацию эмитента», так и «информацию акционерного общества» (к ним относятся ОАО в случае регистрации ими проспектов ценных бумаг, а также ЗАО при выпуске облигаций или иных ценных бумаг, размещаемых по открытой подписке); АО, обязанные раскрывать только «информацию эмитента» (к ним относятся ЗАО в случае регистрации ими проспектов ценных бумаг, размещавшихся по закрытой подписке, — например, при размещении облигаций по закрытой подписке, но среди круга лиц, превышающего 500); АО, обязанные раскрывать только «информацию акционерного общества» (это ОАО, не осуществлявшие регистрацию проспектов ценных бумаг); АО, не несущие обязанности по раскрытию информации. К ним относится подавляющее большинство ЗАО — те, которые не осуществляли регистрацию проспектов ценных бумаг). Статьей 30.1 Закона о РЦБ акционерным обществам с числом акционеров, не превышающим 500, несущим обязанность по раскрытию «информации эмитента», предоставлена возможность обратиться к регулятору (в настоящее время — Банку России) с заявлением об освобождении от обязанности осуществлять раскрытие этой информации, если у них отсутствуют иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением акций, в отношении которых осуществлена регистрация проспекта таких ценных бумаг, и если эти акции не включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам. Решение об обращении с таким заявлением должно быть принято общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, участвующих в общем собрании с правом голоса. При этом в соответствии с абз. 1 п. 4 ст. 32 Закона об АО в голосовании при решении данного вопроса акционеры — владельцы привилегированных акций имеют право голоса. Правовые последствия освобождения от обязанности по раскрытию «информации эмитента» различны для разных видов акционерных обществ: у ОАО в соответствии со ст. 92 Закона об АО и п. 8.1 Положения о раскрытии информации при этом остается обязанность раскрывать «информацию акционерного общества». Для ЗАО, которые несли обязанность по раскрытию «информации эмитента» (в связи с осуществлением ранее регистрации проспекта ценных бумаг), обязанность раскрывать «информацию акционерного общества» прекращается одновременно с обязанностью раскрывать «информацию эмитента» (п. 8.1.3 Положения о раскрытии информации). Информацию, связанную с проведением общего собрания акционеров, подлежащую раскрытию, можно разделить на две группы: информация, связанная с подготовкой к проведению собрания акционеров; информация о проведении собрания акционеров и его результатах (в том числе о решениях, принятых на данном собрании). На этапе подготовки к проведению общего собрания акционеров общества, обязанные раскрывать «информацию эмитента», в соответствии с п. 6.1.7 Положения о раскрытии информации раскрывают в форме сообщений о существенных фактах сведения: о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях: — о вынесении на общее собрание акционеров вопросов (о предложении общему собранию акционеров принять решения по вопросам), указанных (указанным) в пп. 2, 6 и 14 — 19 п. 1 ст. 48 Закона об АО, а также вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа такого эмитента управляющей организации или управляющему; — об утверждении повестки дня общего собрания акционеров, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания; о созыве общего собрания акционеров. Согласно п. 6.1.7 Положения о раскрытии информации раскрываются также сообщения о фактах непринятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, связанных с проведением общего собрания акционеров, которые должны быть приняты в соответствии с федеральными законами, — например, о созыве годового (очередного) общего собрания акционеров, а также иных решений, связанных с подготовкой, созывом и проведением годового (очередного) общего собрания акционеров (участников) такого эмитента; о созыве (проведении) или об отказе в созыве (проведении) внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) такого эмитента, аудитора такого эмитента или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций такого эмитента, и др. Содержание сообщений о существенных фактах и порядок определения момента наступления каждого существенного факта подробно регулируются п. 6.2 Положения о раскрытии информации. Для юридических лиц, обязанных осуществлять раскрытие «информации акционерного общества», п. 8.7.1 Положения о раскрытии информации предусмотрена обязанность на этапе подготовки к проведению общего собрания акционеров раскрывать сообщения о проведении общего собрания акционеров с указанием формы, даты, места и времени его проведения, повестки дня и других сведений о нем (содержание сообщения и порядок определения момента наступления обязанности по его раскрытию установлены п. 8.7.5 Положения о раскрытии информации). В случае если общество обязано раскрывать как «информацию эмитента», так и «информацию акционерного общества», сведения о проведении общего собрания акционеров раскрываются им в форме сообщения о существенном факте в соответствии с требованиями гл. VI Положения о раскрытии информации. Раскрытие информации во всех указанных случаях должно осуществляться в следующие сроки с момента наступления соответствующего события: в ленте новостей — не позднее одного дня; на странице в сети Интернет — не позднее двух дней. При этом текст сообщения должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 12 месяцев с даты истечения срока, установленного Положением о раскрытии информации для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока — с даты его опубликования в сети Интернет. После проведения общего собрания акционеров лица, раскрывающие «информацию эмитента», обнародуют свед ения о проведении общего собрания акционеров и о решениях, принятых на этом собрании, в форме сообщений о существенных фактах в указанные выше сроки. В случае если общее собрание акционеров эмитента объявлено несостоявшимся, сведения об этом раскрываются в форме сообщения об объявлении общего собрания акционеров эмитента несостоявшимся. Юридические лица, обязанные раскрывать лишь «информацию акционерного общества», обнародуют только те результаты проведения общих собраний акционеров, которые указаны в качестве информации, подлежащей раскрытию акционерными обществами, в гл. VIII Положения о раскрытии информации (т. е. утвержденные общим собранием акционеров годовые отчеты общества, сообщение об утверждении (неутверждении) годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также сама годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, редакции устава, изменений и дополнений в него после их государственной регистрации). Сроки раскрытия такой информации и ее доступности на странице в сети Интернет установлены в гл. VIII Положения. Необходимость раскрывать все без исключения решения, принятые общим собранием акционеров, для таких лиц отсутствует. Следует также отметить, что акционерные общества, отнесенные к категории инсайдеров, указанные в п. 1 — 4, 11 и 12 ст. 4 Федерального закона от 27 июля 2010 г. N 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» <17>, несут обязанность по раскрытию их инсайдерской информации в установленном порядке. Перечень инсайдерской информации указанных лиц, утвержденный Приказом ФСФР России от 12 мая 2011 г. N 11-18/пз-н <18>, во многом совпадает с перечнем существенных фактов (в том числе в отношении информации об общих собраниях акционеров). По общему правилу инсайдерская информация подлежит раскрытию в порядке и сроки, предусмотренные нормативными правовыми актами для раскрытия сообщений о существенных фактах эмитентов эмиссионных ценных бумаг (п. 2 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России от 28 февраля 2012 г. N 12-9/пз-н <19>). Согласно п. 6.1.9 Положения о раскрытии информации в случае, если сведения, являющиеся существенными фактами, раскрываются эмитентом в порядке, установленном для раскрытия инсайдерской информации, повторное раскрытие указанных сведений в форме сообщения о существенном факте не требуется. ——————————— <17> СЗ РФ. 2010. N 31. Ст. 4193. <18> Российская газета. 2011. 5 авг. <19> Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2012. N 29.
Подводя итог, отметим, что нормы, касающиеся обязанностей по предоставлению и раскрытию информации, связанной с проведением общего собрания акционеров, как было показано, рассредоточены по различным нормативным правовым актам и их отдельным частям. В этой связи акционерным обществам целесообразно разрабатывать локальные акты, отражающие в комплексе содержание данных правовых норм.
Библиографический список
1. Долинская В. В. Акционерное право: основные положения и тенденции: Монография. М.: Волтерс Клувер, 2006. —————————————————————— КонсультантПлюс: примечание. Учебник «Корпоративное право» (отв. ред. И. С. Шиткина) включен в информационный банк согласно публикации — Волтерс Клувер, 2007. —————————————————————— 2. Корпоративное право: Учебный курс / Отв. ред. И. С. Шиткина. М.: КНОРУС, 2011. 3. Поваров Ю. С. Акционерное право России. М., 2009. С. 335. 4. Шевченко О. М. Предоставление и раскрытие информации на рынке ценных бумаг // Ершова И. В., Отнюкова Г. Д., Спектор А. А., Шевченко О. М. Инвестиционное право. М.: Проспект, 2013.
