ПОРЯДОК РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ ВЛАДЕЛЬЦАМИ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ РОССИЙСКИХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
Д. А. ВАВУЛИН
Вавулин Денис Александрович, начальник отдела по организации взаимодействия с субъектами Российской Федерации Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе (РО ФСФР России в ЮЗР). Кандидат экономических наук, доцент кафедры государственного управления и финансов Института бизнеса и права ОрелГТУ. Специалист по корпоративному управлению. Родился 5 декабря 1972 г. в г. Орле. В 1995 г. окончил экономический факультет ОрелГТУ. Автор ряда научных статей.
Одним из важнейших условий нормального функционирования фондового рынка любой страны является полное и своевременное раскрытие информации его участниками. Раскрытие информации на рынке ценных бумаг необходимо для того, чтобы участники рынка были информированы о действиях друг друга, чтобы они принимали решения, основываясь на своих оценках реальных фактов, а не опираясь на догадки, слухи и домыслы. В статье 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон «О рынке ценных бумаг») под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрывать информацию на рынке ценных бумаг обязаны различные его участники, в том числе владельцы обыкновенных акций российских акционерных обществ. Однако, как показывает практика, именно этот аспект раскрытия информации на рынке ценных бумаг зачастую выпадает из поля зрения его участников. В результате ФСФР России и РО ФСФР России теряют возможность осуществления оперативного контроля над концентрацией собственности в российских акционерных обществах. Такая необходимость, в частности, возникает у ФСФР России и РО ФСФР России при осуществлении государственного контроля за приобретением крупных пакетов акций российских открытых акционерных обществ (гл. XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Обязанность по раскрытию информации владельцами обыкновенных акций установлена в ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг». Согласно ее нормам владелец обыкновенных акций обязан раскрыть информацию о приобретении 5% и более общего числа размещенных обыкновенных акций, а также о любом изменении, в результате которого доля принадлежащих ему таких акций стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% размещенных обыкновенных акций. При этом установлено, что владельцу обыкновенных акций надлежит раскрыть эту информацию не позднее чем через пять дней со дня внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо). В случае если приобретение или изменение указанной доли произошло в результате размещения дополнительных обыкновенных акций, раскрытие соответствующей информации осуществляется не позднее чем через пять дней со дня, когда владелец узнал или должен был узнать о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций. Статья 30 Закона «О рынке ценных бумаг» устанавливает, что владелец обыкновенных акций раскрывает информацию о приобретении или изменении принадлежащей ему доли обыкновенных акций путем направления уведомления эмитенту ценных бумаг и в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Такое уведомление должно содержать следующую информацию: имя или наименование владельца; наименование эмитента; государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) акций; количество принадлежащих владельцу акций. Иных требований к содержанию, а также форме уведомления Закон «О рынке ценных бумаг» не устанавливал. Тем самым законодатель создал широкое поле для «творческой» деятельности участников рынка ценных бумаг в вопросе оформления уведомлений и породил при этом их многочисленные обращения в ФСФР России. Отвечая на них, ФСФР России выпустила информационное письмо от 18 марта 2008 г. N 08-ВМ-03/4874 <1>, где рекомендует владельцам обыкновенных акций использовать следующую форму уведомления. ——————————— <1> Вестник ФСФР России. 2008. N 3.
Уведомление о приобретении владельцем (изменении доли принадлежащих владельцу) обыкновенных акций <*>
——————————— <*> Не приводится.
Уведомление, подготовленное в соответствии с приведенной формой, направляется в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг, т. е. в ФСФР России, или в один из его территориальных органов (РО ФСФР России). При этом полномочия между ФСФР России и РО ФСФР России в этой сфере разграничены следующим образом. Уведомления, касающиеся приобретения или изменения доли обыкновенных акций акционерных обществ, включенных в Список эмитентов, регистрирующим органом <2> для которых является ФСФР России, утв. Приказом ФСФР России от 13 июля 2005 г. N 05-24/пз-н. Соответственно, уведомления, касающиеся приобретения или изменения доли обыкновенных акций иных акционерных обществ, направляются в РО ФСФР России, осуществившие государственную регистрацию выпуска обыкновенных акций акционерного общества. При этом следует учитывать разграничение территорий, на которых осуществляют свою деятельность РО ФСФР России, установленное Приказом ФСФР России от 22 июня 2006 г. N 06-69/пз-н. ——————————— <2> Регистрирующий орган — орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска (дополнительного) выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Рассматривая вопрос о раскрытии информации владельцами ценных бумаг, следует отметить, что в отношении тех из них, которые являются акционерными обществами, обязанными раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах <3>, законодательством Российской Федерации установлен специальный порядок раскрытия информации о приобретении или изменении доли принадлежащих им обыкновенных акций. Напомним, что согласно ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг», а также Положению о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (далее — Положение о раскрытии информации), утв. Приказом ФСФР России от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н, обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах распространяется: ——————————— <3> Открытое и закрытое, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг.
на эмитентов, в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация хотя бы одного проспекта ценных бумаг; на эмитентов, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500; на эмитентов, являющихся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и/или муниципальных предприятий (их подразделений), в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц. Подпункт «р» п. 8.6.1 Положения о раскрытии информации определяет, что акционерные общества, обязанные раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, раскрывают информацию о приобретении акционерным обществом доли обыкновенных акций другого акционерного общества, составляющей не менее 5%, а также об изменениях такой доли, если при этом она становится выше или ниже 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 и 75% в форме сообщения о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость их ценных бумаг. Моментом наступления указанного события является дата, в которую акционерное общество узнало или должно было узнать о зачислении акций акционерного общества на лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг либо на счет депо в депозитарии. При раскрытии данной информации должны быть указаны следующие сведения: полное фирменное наименование, местонахождение, доля участия в уставном капитале акционерного общества, обыкновенные акции которого приобретены акционерным обществом или в которой указанная доля акционерного общества изменилась; доля участия акционерного общества в уставном капитале указанной организации до изменения, а также доля принадлежавших ему обыкновенных акций такого акционерного общества до изменения; доля участия акционерного общества в уставном капитале указанной организации после изменения, а также доля принадлежащих ему обыкновенных акций такого акционерного общества после изменения; дата, с которой изменилась доля участия акционерного общества в уставном капитале указанной организации. В случае если изменение доли принадлежащих акционерному обществу акций другого акционерного общества происходит в результате размещения дополнительных акций такого акционерного общества, раскрытие указанных сведений осуществляется после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества. Раскрытие акционерным обществом информации о владении ценными бумагами другого акционерного общества должно осуществляться следующими способами: путем опубликования в ленте новостей уполномоченных информационных агентств. Такая публикация должна состояться в срок не позднее одного дня с момента наступления соответствующего существенного факта; путем опубликования на странице в сети Интернет. Такая публикация должна состояться в срок не позднее двух дней с момента наступления соответствующего существенного факта. Текст сообщения должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее шести месяцев с даты его опубликования; путем представления в регистрирующий орган. Сообщения о существенных фактах должны направляться эмитентом в регистрирующий орган в срок не более пяти дней с момента наступления указанного факта. Одновременно с направлением сообщений о существенных фактах эмитент представляет магнитный носитель, содержащий тексты сообщений о существенных фактах в формате, соответствующем требованиям ФСФР России. Помимо этого, копии сообщения должны быть размещены по адресу (местонахождению) постоянно действующего исполнительного органа эмитента (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа эмитента — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени эмитента без доверенности), по которому осуществляется связь с эмитентом, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц (местонахождение эмитента), а до окончания срока размещения ценных бумаг — также в местах, указанных в рекламных сообщениях эмитента, содержащих информацию о размещении ценных бумаг. Также копии сообщения, заверенного уполномоченным лицом, должны предоставляться владельцам ценных бумаг и иным заинтересованным лицам по их требованию за плату, не превышающую расходы по изготовлению такой копии, в срок не более семи дней с даты предъявления соответствующего требования. Согласно информационному письму ФСФР России от 18 марта 2008 г. N 08-ВМ-03/4874 при раскрытии владельцем ценных бумаг, являющимся акционерным обществом, информации о приобретении или изменении доли принадлежащих ему акций в форме сообщения о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества, направления иных уведомлений не требуется.
