(Юридическая фирма «Гольцблат БЛП», Корпоративная практика / Слияния и поглощения)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2012)
ООО И АО ДОЛЖНЫ ПРОВЕСТИ ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ
УЧАСТНИКОВ/АКЦИОНЕРОВ
(Юридическая фирма «Гольцблат БЛП»,
Корпоративная практика / Слияния и поглощения)
Информационное письмо N 335
Материал подготовлен с использованием правовых актов
по состоянию на 7 марта 2012 года
Юридическая фирма Goltsblat BLP сообщает, что в соответствии с законодательством Российской Федерации в обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах должно быть проведено годовое общее собрание участников/акционеров.
Общество с ограниченной ответственностью
Сроки. Годовое общее собрание участников проводится не ранее 1 марта и не позднее 30 апреля (если устав ООО не определяет более точные сроки).
Вопросы повестки дня. На собрании должны утверждаться годовые результаты деятельности ООО за последний финансовый год (годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс), а также могут решаться иные вопросы компетенции общего собрания участников. Напоминаем, что с 1 января 2012 года годовой отчет ООО должен содержать раздел о состоянии чистых активов ООО.
Порядок подготовки, созыва, проведения годового общего собрания участников.
Собрание не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы при отсутствии заключений ревизионной комиссии/ревизора ООО (если их образование предусмотрено уставом либо обязательно в силу закона).
Собрание созывается исполнительным органом или советом директоров/наблюдательным советом (в случае его формирования и отнесения к его компетенции вопросов, связанных с проведением общего собрания участников). Участники уведомляются о проведении собрания не позднее чем за 30 дней до его проведения (если уставом не определен меньший срок).
Иные особенности подготовки, созыва, проведения собрания определяются законодательством, уставом, внутренними документами, решениями общего собрания участников ООО.
Акционерное общество
Сроки. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее 1 марта и не позднее 30 июня (если устав АО не определяет более точные сроки).
Вопросы повестки дня. На собрании должны решаться вопросы об: 1) утверждении годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности; 2) распределении прибыли и убытков АО по результатам финансового года; 3) избрании совета директоров/наблюдательного совета АО; 4) избрании ревизионной комиссии/ревизора АО; 5) утверждении аудитора АО; 6) иные вопросы компетенции общего собрания акционеров.
Порядок подготовки, созыва, проведения годового общего собрания акционеров.
Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской отчетности АО, должна быть подтверждена ревизионной комиссией/ревизором АО.
Годовой отчет АО подлежит предварительному утверждению советом директоров/наблюдательным советом АО или единоличным исполнительным органом АО (в случае отсутствия в обществе совета директоров/наблюдательного совета) не позднее чем за 30 дней до проведения собрания.
Собрание созывается советом директоров/наблюдательным советом АО или иным органом общества (в случае отсутствия в АО совета директоров/наблюдательного совета), к компетенции которого согласно уставу отнесены вопросы проведения собрания. Сообщение о проведении собрания должно быть сделано по общему правилу не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.
Иные особенности порядка подготовки, созыва, проведения собрания определяются законодательством, Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, уставом, внутренними документами, решениями общего собрания акционеров АО.
Последствия нарушения требований законодательства
о проведении годового общего собрания участников/акционеров
Акционерное общество. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия совета директоров/наблюдательного совета акционерного общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания.
Общество с ограниченной ответственностью/Акционерное общество.
Решения общего собрания участников/акционеров, принятые с нарушением требований законодательства и устава общества, могут быть признаны судом недействительными по заявлению соответственно участника/акционера общества, не принимавшего участия в общем собрании или голосовавшего против оспариваемого решения (п. 1 ст. 43 ФЗ об ООО, п. 7 ст. 49 ФЗ об АО).
Существует административная ответственность за нарушение требований законодательства о подготовке, созыве и проведении общих собраний участников/акционеров (ст. 15.23.1 КоАП РФ). Она определяется в виде:
— административного штрафа на граждан в размере от 2000 до 4000 рублей;
— административного штрафа на должностных лиц в размере от 20000 до 30000 рублей или дисквалификации на срок до 1 года;
— административного штрафа на юридических лиц в размере от 500000 до 700000 рублей.
