(Юридическая фирма «Гольцблат БЛП», Корпоративная практика / Слияния и поглощения)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2009)
ОБ АКЦИОНЕРНЫХ СОГЛАШЕНИЯХ И ДРУГИХ ИЗМЕНЕНИЯХ
В АКЦИОНЕРНОМ ПРАВЕ
(Юридическая фирма «Гольцблат БЛП», Корпоративная практика /
Слияния и поглощения)
Информационное сообщение N 44
Материал подготовлен с использованием правовых актов
по состоянию на 15 июня 2009 года
Юридическая фирма «Гольцблат БЛП» сообщает, что принят Федеральный закон от 3 июня 2009 года N 115-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее — Федеральный закон), который вступил в силу 8 июня 2009 года.
Федеральный закон закрепил новый институт акционерного права — акционерное соглашение, то есть договор, по которому его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав.
Акционерное соглашение может предусматривать обязанность его сторон:
— голосовать определенным образом на общем собрании акционеров;
— согласовывать вариант голосования с другими акционерами;
— приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств;
— воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств;
— осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, его деятельностью, реорганизацией и ликвидацией.
Акционерное соглашение заключается в отношении всех акций каждой стороны и является обязательным только для его сторон. Нарушение акционерного соглашения не может служить основанием для признания недействительными решений органов акционерного общества. Акционерное соглашение может предусматривать способы обеспечения исполнения, а также меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение вытекающих из него обязательств. В случае нарушения акционерного соглашения права его сторон подлежат судебной защите, включая право требовать возмещения причиненных убытков, взыскания неустойки (штрафа, пеней), выплаты компенсации или применения иных мер ответственности.
Общество должно быть уведомлено о заключении акционерного соглашения лицом, которое приобретает по нему право определять порядок голосования на общем собрании акционеров, если выпуск эмиссионных ценных бумаг общества сопровождался регистрацией их проспекта. Уведомления о заключении акционерных соглашений, а также списки заключивших их лиц хранятся в обществе и по требованию акционеров могут быть предоставлены им для ознакомления. Информация о заключенных за последний год акционерных соглашениях должна представляться лицам, имеющим право на участие в общем собрание акционеров, при подготовке к проведению общего собрания.
Федеральным законом были внесены изменения, в соответствии с которыми лицо, получившее возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям акционерного общества (если их выпуск сопровождался регистрацией их проспекта), обязано уведомить об этом общество и федеральный орган по рынку ценных бумаг. Возможность распоряжаться указанным количеством акций может быть получена лицом как путем приобретения акций, так и путем получения права определять порядок голосования на общем собрании акционеров на основании соглашения с акционером. В свою очередь, эмитент обязан раскрывать такую информацию как сообщение о существенном факте.
Федеральный закон также установил механизм разрешения ситуаций, когда совет директоров акционерного общества не может образовать единоличный исполнительный орган на двух проведенных подряд заседаниях либо в течение двух месяцев с даты прекращения или истечения полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа. В общем случае данный вопрос может быть вынесен на решение общего собрания акционеров с включением в повестку дня вопроса о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества и об избрании нового состава совета директоров общества. Данная процедура применяется и в случае, когда совет директоров не может принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа на двух проведенных подряд заседаниях.
Кроме того, акционерные общества, осуществляющие раскрытие информации в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, обязаны раскрыть информацию о непринятии решения об образовании (о досрочном прекращении полномочий) единоличного исполнительного органа как о существенном факте, а иные общества — уведомить о непринятии такого решения акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
