Максим Гецьман, к. т.н., зам. директора филиала «Волжский» ООО «Р-Стинол», г. Саратов.
Контрольным органам хозяйственных обществ на практике редко уделяется значительное внимание — нередко сами органы фактически не создаются, а соответствующие нормы законодательства игнорируются. Тем больше нерешенных проблем накопилось в данной сфере.
Безусловно, согласно Закону об АО <*> на годовом общем собрании акционеров ставится вопрос об утверждении годового отчета акционерного обществ. Однако по подобию данного вопроса в повестку дня включаются два вопроса: об утверждении отчета ревизионной комиссии и отчета аудитора. Это не верно! И вот почему. И тот и другой отчет являются документами, на основании которых владельцы общества, т. е. акционеры, принимают решение об утверждении/неутверждении таких вопросов повестки дня, как годовой отчет, избрании тех или иных членов совета директоров (если он есть), генерального директора (если он избирается собранием), избрание ревизора и аудитора, внутренних документов общества. ——————————— <*> Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями).
Отчет ревизора (ревизионной комиссии) и отчет аудитора являются документами информативного характера, предоставляемыми акционерам для ознакомления <*>, влияющими на жизнедеятельность общества посредством формирования мнения у акционеров общества. Ревизор (ревизионная комиссия) является противовесом неадекватных действий руководства общества, так же как и Счетная палата России является противовесом заворовавшимся руководителям госорганов. Аудитор же является как помощником руководства общества по снижению затрат, так и барометром финансовых затрат для акционеров, главным стремлением которых (акционеров) является получение наибольшей прибыли в виде дивидендов. ——————————— <*> См.: П. 3 ст. 52 Закона об АО.
Является совершенно абсурдным возможное «неутверждение» данных отчетов на собрании — что при этом прикажете делать? Проводить повторную проверку? Абсурд.
Обратимся к закону
Даже формально в статье 48 Закона нет формулировки об утверждении данных отчетов. Ревизор является противовесом руководителю общества и совету директоров <*> — ревизирует их деятельность. ——————————— <*> См., к примеру: П. 6 ст. 85 Закона.
Кстати, если уж касаться формальности — следует говорить не об отчете ревизора (ревизионной комиссии), а о заключении ревизора <*> (ревизионной комиссии). Именно о «заключении»! О заключении ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности. ——————————— <*> См., к примеру: Ст. 87 Закона.
То же самое касается и аудитора — здесь также следует вести речь о заключении аудитора <*>. ——————————— <*> Статья 87 Закона.
Ревизор и/или аудитор общества, анализируя документы общества, может (могут) инициировать проведение внеочередного собрания акционеров, если, по его мнению, руководство общества нарушает интересы акционеров <*>. То есть анализ бухгалтерских и иных документов общества ведется аудитором и ревизором ежесекундно — для этого их и избирают. Это впрямую сказано в Законе <**>. ——————————— <*> Статья 55 Закона. <**> Пункт 3 ст. 85, ст. 86.
Аналогично ревизор и/или аудитор общества вправе созвать собрание совета директоров (наблюдательного совета) общества <*>. ——————————— <*> Статья 68 Закона.
Деятельность ревизора (ревизионной комиссии) регулируется в основном статьей 85 Закона. Пункт 1 указанной статьи прямо говорит о функциях ревкомиссии: «Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества…» По аудитору <*> в Законе об АО напрямую не сказано, что аудитор проводит проверку ежесекундно, однако в Законе об АО речь идет об аудиторском обеспечении сроком до следующего годового собрания акционеров и проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности общества на протяжении всего этого срока (если полномочия аудитора не прекращены досрочно). ——————————— <*> Статья 86 Закона.
Аудитор (кандидаты в аудиторы) общества выбирается таким образом, чтобы они не были связаны имущественными интересами с обществом <*>. Однако согласно Закону все же аудитор получает вознаграждение <**> от общества за свои услуги, т. е., чтобы формально соблюсти норму «финансовой» независимости аудитора от общества, имеет смысл ежегодно избирать (предлагать к избранию) разных аудиторов, т. е. чередовать аудиторов. Кстати, это позволит наилучшим способом исключить человеческий фактор в анализе деятельности общества и наилучшим образом проанализировать финансовую деятельность общества. Данную особенность имеет смысл оговорить в уставе общества. ——————————— <*> Статья 88 Закона. <**> Пункт 2 ст. 86 Закона.
Ревизор также может получать вознаграждение за свою деятельность. В большинстве обществ ревизором общества является заместитель главного бухгалтера, что сводит на нет сам принцип, саму суть «ревизора» и носит просто формальный характер. Тому виной отсутствие ограничений в законе, точнее, ограничение есть: ревизор не должен быть руководителем общества и не должен состоять в совете директоров <*>, и зам. бухгалтера не занимает должности в управлении общества, однако он является прямым подчиненным главного бухгалтера, а значит, зависим от него… И это весьма печально. Однако общество, желающее ежедневно, ежесекундно улучшать свою деятельность, финансовый и управленческий результат, обязано ограничить подобные «казусы» в своих внутренних документах и, пожалуй, предлагать в качестве ревизора неких независимых лиц… ——————————— <*> Пункт 6 ст. 85 Закона.
Однако наш совет — зачитывать заключительные положения заключения ревизора и аудитора на собрании. Итак, заключения ревизора и аудитора не утверждаются на собрании акционеров, а являются документами, помогающими акционерам принять нужное мнение по голосованию по таким вопросам повестки дня, как выборы совета директоров, гендиректора, годовой отчет и так далее…
