Александр Бычков, аспирант кафедры адвокатуры, нотариата, гражданского и арбитражного процесса РГТЭУ.
Среди сделок с пороками воли особое место занимают сделки, совершенные под влиянием заблуждения. Такие сделки признаются судом недействительными. Однако далеко не всякое заблуждение приведет к оспариванию заключенной сделки. Выработанные судебной практикой подходы к основным аспектам ст. 178 ГК РФ, критериям оценки существенности заблуждения, к правилам возмещения убытков, причиненных такими сделками, позволяют соблюдать баланс публичных и частных интересов в гражданском обороте.
Норма и судебная конкретизация
Для обеспечения стабильности гражданского оборота необходимо соблюдение принципа надлежащего и своевременного исполнения его участниками принимаемых на себя обязательств, односторонний отказ от которых не допускается (ст. ст. 309, 310 ГК РФ). Однако закон для отдельных исключительных случаев предусматривает определенные изъятия. Одним из них является признание совершенной сделки недействительной и применение последствий ее недействительности — возвращение сторон сделки в первоначальное положение путем обязания вернуть друг другу все полученное по ней. Сделки могут признаваться недействительными по основаниям, предусмотренным в § 2 главы 9 ГК РФ и в иных федеральных законах (глава III. I «Оспаривание сделок должника» Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Особый интерес вызывает сделка, по которой волеизъявление совершившего ее лица не совпадает с его действительной волей, то есть сделка, совершенная под влиянием заблуждения. В силу п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. В судебной практике действующая правовая норма получила конкретизацию. На основе обобщения правоприменительных материалов можно выделить следующие основные аспекты. 1. Заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным. Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим. Неправильное представление о любых других обстоятельствах помимо перечисленных в законе не может быть признано заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной. Неправильное представление о правах и об обязанностях по сделке не является существенным заблуждением. Законы должны быть известны каждому, и ссылка на их незнание не может служить основанием для оспаривания заключенной сделки. Исключением является существенное заблуждение относительно природы (но не объема прав) сделки (Определение ВС РФ от 04.10.2011 N 18-В11-51). 2. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался (Определение Президиума ВС РФ от 14.01.2004 N 47пв03). 3. Под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки. Внешнее выражение воли в таких случаях не соответствует ее подлинному содержанию (Постановление ФАС ВВО от 11.09.2009 по делу N А28-11543/2008-165/2). 4. Не является существенным заблуждение относительно мотивов сделки, то есть побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки (Постановление ФАС ВВО от 14.10.2008 по делу N А31-4888/2007-22). 5. В случаях заблуждения относительно качеств предмета сделки у одной из ее сторон присутствует ошибочное предположение относительно наличия того или иного свойства, благодаря отсутствию которого становится невозможным использование предмета по предполагаемому назначению, при этом у стороны не имелись объективные основания предполагать отсутствие тех или иных свойств предмета сделки, а тот факт, что она допускала их наличие, является следствием заблуждения. Главным признаком заблуждения в существенных качествах предмета сделки является значительное снижение вследствие наличия или отсутствия того или иного свойства предмета, возможности либо невозможности использования последнего в соответствии с его предполагаемым при совершении сделки назначением (Постановление ФАС ВСО от 23.12.2011 по делу N А33-3250/2011). В пункте 1 ст. 178 ГК РФ в редакции проекта Федерального закона N 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации», принятой ГД ФС РФ в первом чтении 27.04.2012 <1> (далее — проект), приводится следующее положение: «Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о реальном положении дел». ——————————— <1> http://base. consultant. ru
Существенность заблуждения
В пункте 1 ст. 178 ГК РФ указано, что существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Однако, что следует понимать под природой сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, в законе не уточняется. Применительно к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО под природой сделки следует понимать тип сделки (купля-продажа), под тождеством — полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку (доля в уставном капитале). Что касается качеств предмета сделки, то необходимо иметь в виду, что недостоверная или неполная информация о предмете сделки не может снизить возможность использования предмета (доля в уставном капитале) по назначению (Постановление ФАС ВВО от 28.12.2009 по делу N А82-15252/2008-10). В пункте 2 ст. 178 ГК РФ в редакции проекта вводятся следующие критерии для оценки заблуждения как существенного: 1) сторона допустила оговорку, описку, опечатку и т. п.; 2) сторона заблуждается по поводу тождества предмета сделки или таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается по поводу лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Примерами обстоятельств, не являющихся основанием для применения ст. 178 ГК РФ, можно обозначить такие, как ошибочно указанная цена контракта (Постановление ФАС ВВО от 29.07.2010 по делу N А31-7266/2009); недостижение предполагаемого результата (получение прибыли) при приобретении истцом права на долю в обществе с ограниченной ответственностью (Постановление ФАС ЗСО от 15.12.2010 по делу N А45-15993/2009) и др.
Заблуждение о результате
При совершении сделки под влиянием заблуждения имеет место несоответствие волеизъявления лица, совершающего сделку, его подлинной воле, в связи с чем возникли иные правовые и социально-экономические последствия, нежели те, которые он действительно имел в виду. Так, в одном деле завод предполагал, что приобретаемые им металлические формы представляют собой жесткий металлический каркас с дном и со съемными перегородками. Завод рассчитывал купить продукцию для промышленного изготовления пеноблоков. Согласно заключению эксперта данную продукцию нельзя назвать формами металлическими для изготовления строительных блоков из пенобетона ввиду отсутствия основного элемента формы — поддона. Названное обстоятельство снижает возможность использования изделия в целях производства блоков из пенобетона промышленным способом. В связи с этим суд признал сделку по приобретению указанной продукции недействительной, поскольку завод при заключении договора купли-продажи заблуждался относительно природы сделки и качеств ее предмета, которые значительно снижают возможность его использования по назначению. Доказательств же предоставления заводу полной и достоверной информации о продукции поставщик в материалы дела не представил (Постановление ФАС ВВО от 10.07.2007 по делу N А43-27825/2005-21-979). В другом деле, признавая недействительной сделку по дарению квартиры, суд учел следующие обстоятельства: малограмотность дарителя (нет начального образования, окончил только 5 классов), отсутствие умения читать и писать, преклонный возраст (69 лет), болезнь (перенес инсульт), помещение дарителя в интернат для престарелых и инвалидов, поскольку в подаренную квартиру одаряемый его не пустил и ухаживать за ним отказался. В связи с этим суд констатировал, что даритель заблуждался относительно природы сделки и не понимал значения собственных действий в силу возраста и состояния здоровья, а также отсутствия образования, поскольку он полагал, что взамен переданной квартиры его будут содержать и ухаживать за ним, чего не произошло (Определение Рязанского областного суда от 25.05.2011 N 33-979). В качестве обстоятельств, которые являются основанием для применения ст. 178 ГК РФ, можно назвать, к примеру, несоответствие характеристик имущества, указанного в договоре купли-продажи, фактическим характеристикам полученного имущества, ведь заблуждение может выражаться как в неправильном представлении о названных в ст. 178 ГК РФ обстоятельствах (природе сделки либо тождества или таких качествах ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению), так и в их незнании (Постановление ФАС ВСО от 29.07.2010 по делу N А19-5100/09).
Время имеет значение
При оценке наличия оснований для применения ст. 178 ГК РФ суд также принимает во внимание факт исполнения совершенной сделки в течение продолжительного времени. Если стороны свою сделку в течение продолжительного времени исполняли и никакие возражения и разногласия по поводу нее или отдельных условий у них не возникали, такое обстоятельство свидетельствует об отсутствии заблуждения (Постановление ФАС МО от 21.03.2012 по делу N А40-99737/11-48-832). Приведенный подход, который применил окружной суд, воспринят и в проекте. В пункте 3 ст. 178 ГК РФ в редакции проекта на этот счет предусмотрено следующее. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, не может быть признана недействительной, если другая сторона выразит согласие на действие сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона, не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.
Специальное возмещение ущерба
В пункте 2 ст. 178 ГК РФ предусмотрены специальные правила возмещения убытков на случай признания сделки, совершенной под влиянием заблуждения, недействительной. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненного ей реального ущерба, если докажет, что заблуждение возникло по вине другой стороны. Если это не доказано, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне по ее требованию причиненный ей реальный ущерб, даже если заблуждение возникло по обстоятельствам, не зависящим от заблуждавшейся стороны. В абзаце 2 ч. 4 ст. 178 проекта приведенные правила дополнены следующим законоположением: ущерб не подлежит возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать о заблуждении, в том числе в случае, когда заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые она отвечает.
Безоговорочное доверие сродни заблуждению
Подданный Великобритании с 1998 года 70% времени в году проживал на территории России, работал инженером на молокозаводах России. В 2002 году приобрел квартиру для проживания на территории России. В январе 2003 года в Великобритании оформил брачные отношения с одной дамой, которая имела постоянное место жительства в г. Екатеринбурге. В марте 2003 года по просьбе жены, которой доверял, в целях приобретения ею статуса жителя Санкт-Петербурга без временных ограничений в проживании в этом городе он подписал документ, составленный на русском языке, которым не владел. Истец настаивал на том, что при подписании документа он, как иностранный подданный, не владея русским языком, не мог предполагать, что подписанный им документ является договором дарения квартиры, в результате чего он может лишиться права владения принадлежащей ему квартирой. Также истец указывал, что он не сомневался все эти годы, что спорная квартира является его собственностью, заключал в течение 7 лет договоры аренды на нее, производил ремонт, написал завещание в июне 2003 года о передаче квартиры своей жене после его смерти. Истец ссылался на то, что о нарушенном праве узнал только в 2009 году, когда принял решение продать спорную квартиру, поскольку в ходе сбора документов выявил 4 сентября 2009 года при получении выписки из регистрационной службы, что больше не является собственником спорной квартиры. Возражая против заявленных требований, его жена утверждала, что он осознавал при заключении договора дарения свои действия, понимал содержание документа, делился о подарке со своими друзьями в Англии, владел русским языком на примитивном уровне, мог читать русский текст с помощью словаря. При разрешении данного спора суд установил, что оспариваемый договор дарения составлен на русском языке в простой письменной форме, сведения о том, что он был переведен на язык государства, подданным которого является истец, а также о том, что истец с переводом был ознакомлен, суду представлены не были, ответчица не оспаривала, что договор дарения не подвергался переводу на английский язык. Допрошенные в судебном заседании многочисленные свидетели подтвердили, что истец не владел русским языком, не умел читать и писать на русском языке, знал только элементарные русские слова, разговаривал, находясь в России, на английском языке, в том числе и со своей женой. Косвенным образом его объяснения о его праве собственности на квартиру в Санкт-Петербурге подтверждены доказательствами о том, что с 2003 года по настоящее время именно он заключал договоры аренды на спорную квартиру, получал денежные средства от ее найма, производил в 2007 — 2009 годах дорогостоящий ремонт квартиры из собственных средств, оплачивал коммунальные платежи. Показания свидетелей, допрошенных судом по ходатайству сторон, не находятся в противоречии с объяснениями ответчицы, не отрицавшей, что ее муж не владел русским языком свободно, понимал значение простых русских слов, пользовался англо-русским словарем. Судом оценено и то обстоятельство, что своим завещанием от 3 июня 2003 года истец завещал своей жене все имущество в России, в первую очередь спорную квартиру вместе со всем имуществом, что делает объяснения истца о намерении передать квартиру своей жене только после своей смерти правдивыми. Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец не знал о существе подписанного им 12 марта 2010 года договора купли-продажи в пользу жены, не понимал значения указанных в нем слов и выражений, не понимал последствий подписанного им договора, и удовлетворил исковые требования в полном объеме по правилам ст. 178 ГК РФ (Определение Санкт-Петербургского городского суда от 22.09.2010 N 13083). Исходя из требований добросовестности и разумности при совершении сделок участникам делового оборота следует внимательно изучать их условия и при их согласовании формулировать положения четко и недвусмысленно для устранения неопределенности в содержании документа и исключения каких бы то ни было разночтений. В противном случае последствия могут быть самые печальные.
