Заблуждения по сделкам
(Балкаров А.)
(«ЭЖ-Юрист», 2013, N 41)
ЗАБЛУЖДЕНИЯ ПО СДЕЛКАМ
А. БАЛКАРОВ
Алим Балкаров, юрист, г. Ростов-на-Дону.
Перу немецкого поэта Генриха Гейне принадлежат слова: «При всяких обстоятельствах у честного человека остается неотъемлемое право открыто признаться в заблуждении». В хозяйственных спорах нередки попытки одной из сторон воспользоваться вышеуказанным неотъемлемым правом в ходе судебного разбирательства. ВАС РФ подготовил проект практики применения судами ст. 178 и 179 ГК РФ. Проанализируем судебные прецеденты по признанию сделок недействительными в связи с заблуждением одной из сторон.
Заблуждение и техническая ошибка
В ходе правоприменительной деятельности судов рассматривается достаточное количество дел, отличающихся определенной спецификой. Такие дела принято именовать судебными прецедентами. Периодически ВАС РФ включает прецедентные дела в обзоры практики, освещая свои позиции по рассмотрению отдельных категорий споров. Так, недавно ВАС РФ озаботился проблемами рассмотрения дел по признанию сделок недействительными в связи с заблуждением (ст. 178 ГК РФ). Проект обзора практики применения арбитражными судами ст. ст. 178 и 179 ГК РФ уже подготовлен Управлением частного права ВАС РФ и опубликован на сайте суда. Рассмотрим наиболее интересные прецеденты по названным категориям дел.
Городская администрация разместила извещение о проведении торгов в форме открытого аукциона на право заключения муниципального контракта на поставку препаратов крови с начальной (максимальной) ценой контракта 270600 руб.
Победителем торгов признано общество, предложившее цену контракта, равную 1 руб. Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании контракта недействительным как заключенного под влиянием заблуждения, истец ссылался на техническую ошибку при указании цены контракта.
В своем отзыве ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, мотивируя это тем, что, поскольку договор заключался на торгах, заблуждение истца не могло возникнуть в результате технической ошибки, а ответчик был лишен возможности проверить действительность намерений истца заключить договор на условиях, изложенных в заявке. Кроме того, признание судами недействительным такого договора сделает невозможным поставку требуемых медикаментов, а также потребует проведения нового аукциона, чем нанесет ущерб хозяйственной деятельности ответчика.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований полностью, поскольку, как усматривалось из материалов дела, допущенная истцом техническая ошибка хотя и могла ввести в заблуждение относительно цены контракта его контрагента, но не повлекла существенного заблуждения его самого, так как из конкурсной документации подобное заблуждение не могло возникнуть.
Не согласившись с выводами судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал, что сделка может быть признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ), если истцом будет доказано, что при заключении договора им была допущена техническая ошибка, а именно это и имело место в данном случае.
Вместе с тем, отменяя судебные акты нижестоящих инстанций, суд кассационной инстанции направил дело на новое рассмотрение, указав, что судам наряду с требованием о признании сделки недействительной следует также рассмотреть по существу встречное требование ответчика о взыскании причиненного ему реального ущерба в связи с оспариванием сделки истцом. При этом суд кассационной инстанции отметил, что такое требование подлежит удовлетворению, если только заблуждавшаяся сторона не докажет, что другая сторона сделки знала или должна была знать о наличии заблуждения.
Отсюда следует вывод, что сделка может быть признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ), в случае если истцом будет доказано, что при заключении договора им была допущена техническая ошибка. Тогда заблуждавшаяся сторона обязана возместить другой стороне причиненный ей реальный ущерб, если только не будет доказано, что она знала или должна была знать о наличии заблуждения.
Личность имеет значение
В другом деле индивидуальный предприниматель — собственник земельного участка обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью о признании недействительным договора аренды земельного участка. В качестве третьего лица к участию в деле привлечено другое общество с таким же наименованием, но имеющее ОГРН, отличающийся от ОГРН первого общества.
Исковые требования мотивированы тем, что договор заключен с ответчиком, а не с третьим лицом вследствие ошибки.
Решением суда первой инстанции оспариваемый договор признан недействительным, заблуждение относительно личности стороны сделки признано существенным, поскольку материалами дела подтверждено намерение истца заключить договор аренды с третьим лицом, а не с ответчиком.
Так, в аренду предполагалось передать два смежных земельных участка для строительства комплекса нежилых зданий, которые должны были поступить в собственность истца и эксплуатироваться арендатором в течение срока действия договора аренды. Однако в результате допущенной ошибки земельные участки оказались в аренде у двух разных юридических лиц, в связи с чем строительство комплекса и использование участков по целевому назначению стало невозможным.
Суд апелляционной инстанции решение отменил, в удовлетворении исковых требований отказал, указав, что ст. 178 ГК РФ не относит заблуждение относительно личности стороны сделки к основаниям для признания сделки недействительной.
Суд кассационной инстанции постановление апелляционного суда отменил, оставив в силе решение суда первой инстанции. При этом суд указал, что ст. 178 ГК РФ не содержит исчерпывающего перечня обстоятельств, заблуждение относительно которых имеет существенное значение и является основанием для признания сделки недействительной. Указанная норма перечисляет обстоятельства, заблуждение относительно которых в любом случае имеет существенное значение, вместе с тем существенное значение может иметь и заблуждение относительно иных обстоятельств. Так как в данном случае заблуждение относительно личности стороны сделки имело существенное значение, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.
Таким образом, в случае когда заблуждение относительно личности другой стороны имеет существенное значение, оно может являться основанием для признания сделки недействительной как совершенной под влиянием заблуждения.
Кажется, вы неплатежеспособны…
Перечень обстоятельств, заблуждение в отношении которых имеет существенное значение и может являться основанием для признания сделки недействительной, носит примерный характер. В частности, заблуждение относительно платежеспособности другой стороны также может являться основанием для признания сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ.
Так, общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю о признании недействительным договора займа на основании ст. 178 ГК РФ как заключенного под влиянием заблуждения и применении последствий недействительности сделки.
Истцом было указано, что он при заключении сделки займа со сроком возврата пять лет, по условиям которого сумма займа подлежала возврату по окончании срока договора, а проценты должны были уплачиваться ежемесячно по истечении года после выдачи займа, заблуждался относительно платежеспособности индивидуального предпринимателя.
При заключении спорной сделки заемщик (ответчик) представил сведения о том, что принадлежащий ему магазин автозапчастей приносит стабильный и высокий доход. Из представленных сведений следовало также, что здание упомянутого магазина принадлежит ему на праве собственности. Однако после выдачи займа истцу стало известно, что права ответчика на здание магазина были оспорены третьим лицом, за которым по решению суда было зарегистрировано право собственности на это здание. Кроме того, выяснилось, что на момент совершения спорной сделки у индивидуального предпринимателя существовала крупная задолженность перед кредиторами, на погашение которой и пошли заемные средства.
Суд первой инстанции указал, что ст. 178 ГК РФ не предусматривает такого основания для признания сделки недействительной, как заблуждение стороны по сделке в отношении платежеспособности другой стороны, в связи с чем не подлежит применению в настоящем деле.
Отменяя решение суда, апелляционный суд указал, что перечень обстоятельств, заблуждение в отношении которых имеет существенное значение и может являться основанием для признания сделки недействительной, носит примерный характер и не исключает возможности признания недействительной на основании ст. 178 ГК РФ сделки, совершенной под влиянием заблуждения относительно платежеспособности контрагента.
Установив, что договор займа был заключен истцом под влиянием заблуждения истца относительно платежеспособности заемщика, суд признал спорный договор займа недействительным как совершенный под влиянием заблуждения относительно качеств стороны по сделке, которые имели существенное значение при ее заключении (ст. 178 ГК РФ).
Куда на самом деле направлена воля
Стоит обратить внимание и на то, считает ли ВАС РФ заблуждение относительно правовых последствий сделки основанием для признания ее недействительной.
Гражданин обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки по передаче принадлежащей ему сельскохозяйственной техники в качестве вклада в общее имущество крестьянского (фермерского) хозяйства недействительной как совершенной под влиянием заблуждения и о применении последствий ее недействительности.
Истец утверждал, что заблуждался относительно природы данной сделки, мотивируя это непониманием того, что тем самым принадлежащая ему на праве собственности сельскохозяйственная техника становится общей собственностью членов фермерского хозяйства, следовательно, он утрачивает возможность единоличного распоряжения ею. Кроме того, в случае выхода истца из фермерского хозяйства принадлежащая ему сельскохозяйственная техника может быть признана не подлежащей разделу в качестве средства производства фермерского хозяйства, в связи с чем истец фактически утратит право собственности на нее.
В удовлетворении заявленных требований истцу было отказано ввиду следующего. Заблуждение относительно природы сделки (ст. 178 ГК РФ) выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь). Истец не доказал, что при совершении сделки по передаче имущества в качестве вклада в общее имущество фермерского хозяйства его воля была направлена на совершение какой-либо другой сделки. Более того, из представленных истцом доводов усматривается, что он желал совершить именно оспариваемую сделку. Поскольку заблуждение истца относилось только к правовым последствиям сделки, не может быть признано существенным заблуждением неправильное представление стороны в сделке о правах и об обязанностях по ней.
Таким образом, суд отказал в иске о признании сделки недействительной на основании ст. 178 ГК РФ, указав, что заблуждение относительно ее правовых последствий не является основанием для признания сделки недействительной.
Дефектность предмета
Также имеются попытки признания сделок недействительными в связи с заблуждением по «дефектности» их предмета.
Индивидуальный предприниматель обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью о признании недействительным краткосрочного договора аренды торговых площадей как заключенного под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ), ссылаясь на то, что в действительности размер используемых торговых площадей составляет не 10 кв. м, как указано в договоре, а 5 кв. м и данное обстоятельство является заблуждением относительно предмета сделки, имеющим существенное значение.
Суд в удовлетворении исковых требований отказал, поскольку из материалов дела усматривалось, что истец до заключения спорного договора арендовал то же самое торговое место и знал, о какой площади шла речь. Неверное отражение качеств предмета сделки в тексте договора не повлекло заблуждения относительно действительных качеств предмета сделки, так как оспаривающая сторона при заключении сделки была о них осведомлена.
Будь осмотрительнее, не заблудись
Важно, что при оценке того или иного заблуждения в качестве основания для признания сделки недействительной наряду с другими фактами суд учитывает и поведение сторон при заключении сделки.
Так, отказывая продавцу в признании недействительным договора аренды как совершенного под влиянием заблуждения относительно качеств его предмета, суд указал, что истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки.
По результатам аукциона по определению ставки арендной платы на нежилое помещение между истцом и ответчиком был заключен долгосрочный договор аренды названного помещения для использования под медицинские и косметологические нужды.
Как следовало из конкурсной документации, а также выписки из технического паспорта на здание, помещение располагалось на цокольном этаже здания, на основании чего арендатор начал подготовку технологического проекта и иной документации для получения санитарно-эпидемиологического заключения территориального управления Роспотребнадзора на использование данного помещения для оказания медицинских и косметологических услуг. Также в соответствии с конкурсной документацией передача помещения во владение арендатора должна быть осуществлена после государственной регистрации договора аренды.
При получении выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним арендатор обнаружил, что согласно реестру по своим характеристикам указанное помещение является подвальным, что не позволяет использовать его в соответствии с указанным в договоре аренды назначением. В связи с этим он обратился с иском об оспаривании названного договора как заключенного под влиянием заблуждения относительно качеств его предмета на основании ст. 178 ГК РФ и о применении последствий недействительности сделки.
Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, указав, что истец не был лишен возможности узнать о состоянии, расположении и об иных особенностях названного помещения, в том числе и потому, что продавцом проводился показ объектов, выставляемых на аукцион. Таким образом, при заключении спорного договора истец не проявил требовавшейся в данных обстоятельствах осмотрительности, обычной для деловой практики совершения подобных сделок.
В целом перечень обстоятельств, заблуждение в отношении которых имеет существенное значение и может являться основанием для признания сделки недействительной, носит примерный характер и не исключает возможности признания недействительной на основании ст. 178 ГК РФ сделки, совершенной под влиянием заблуждения относительно иных параметров сделок, имеющих существенное для нее значение. Важно помнить, что при оценке того или иного заблуждения в качестве основания для признания сделки недействительной наряду с другими фактами суд учитывает и поведение сторон при заключении сделки.
——————————————————————
