Юрист ООО «Аудиторская фирма «Весы». Специалист в области гражданского и корпоративного права.
Родился 7 ноября 1980 г. в с. Тох Тляратинского района Республики Дагестан.
В 2008 г. окончил МГОУ (Махачкалинский филиал).
В статье представлены материалы дел, касающихся таких видов злоупотреблений в гражданском обороте, как злоупотребления, основанные на подделке документов, якобы исходящих от юридического лица и подписанных его единоличным исполнительным органом. Гражданско-правовой аспект таких злоупотреблений урегулирован ст. 183 ГК РФ, определяющей правовые последствия сделки, совершенной лицом, не имеющим полномочий действовать от имени другого лица.
The article provides an insight into one of the instances of abuses in the civil turnover, namely, forgery of documents allegedly coming from a legal entity and signed by its sole executive organ. The civil law aspect of this wrongdoing is regulated by Article 183 of the Russian Civil Code which determines the consequences of a transaction concluded by an unauthorized person.
Key words: abuse; forgery of documents; legal entity; sole executive organ; transaction.
Одним из распространенных видов злоупотреблений в гражданском обороте является вид, основанный на подделке документов, якобы исходящих от юридического лица и подписанных его единоличным исполнительным органом. Гражданско-правовой аспект таких злоупотреблений урегулирован ст. 183 ГК РФ, определяющей правовые последствия сделки, совершенной лицом, не имеющим полномочий действовать от имени другого лица. В силу этого судебная практика по сделкам такого рода представляет интерес.
Доверенность без подписи
При применении ст. 183 ГК РФ необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в информационном письме Президиума ВАС РФ от 23 октября 2000 г. N 57, в частности в п. 5.
В соответствии со ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
В силу ч. 5 ст. 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.
Из заключения государственного судебного эксперта следует, что на доверенности N 38, уполномочивающей М. на получение спорной продукции, отсутствует собственноручная подпись директора ЗАО «Б» и использовано факсимильное воспроизведение подписи.
Доверенность является односторонней сделкой, к которой в соответствии со ст. 156 ГК РФ применяются общие положения об обязательствах и договорах.
В соответствии с ч. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Таким образом, к доверенности применяются положения ст. 160 ГК РФ о письменной форме сделки. Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (ч. 2 ст. 160 ГК РФ).
В данном случае законом или иными правовыми актами использование факсимиле не предусмотрено, соглашение сторон не может иметь места, поскольку сделка односторонняя.
У М. при получении алкогольной продукции от ЗАО «А» отсутствовали полномочия действовать от имени ЗАО «Б» и нет доказательств последующего прямого одобрения им этой сделки, поэтому арбитражный суд правомерно отказал истцу в удовлетворении иска (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 29 апреля 2005 г., дело N А11-1742/2003-К1-10/164).
Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод суда о недоказанности факта передачи товара ответчику и считает, что полномочия должностных лиц П. и В. на получение товара явствовали из обстановки, в которой они действовали.
Кроме того, истец полагает, что впоследствии ответчик одобрил сделку, признав задолженность по ней в локальном акте сверки.
Исследовав доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что вывод суда о получении товара неуполномоченными лицами является недостаточно обоснованным и нуждается в дополнительной проверке.
Как следует из материалов дела, передача товара происходила на складе ответчика, приемка осуществлялась должностными лицами ответчика.
Вместе с тем суд не выяснил, входило ли в круг служебных (трудовых) обязанностей П. и В. принятие товара, а также не дал оценку доводу истца о том, что действия должностных лиц явствовали из сложившейся обстановки и имевшихся ранее договорных отношений истца и ответчика.
Сделка (одобрение)
Арбитражным судом не выяснялся вопрос о том, кем были использованы полученные товары — физическими лицами (П. и В.) либо хозяйствующим субъектом.
Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии одобрения сделки полномочными лицами ответчика также является недостаточно обоснованным (Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 19 мая 2005 г., дело N А33-21565/04-С2-Ф02-2156/05-С2).
Из-за неполного выяснения обстоятельств заключения спорного договора апелляционная инстанция преждевременно признала возможным применение в данном случае ст. 183 ГК РФ об одобрении сделки и не учла, что данная норма права не применяется при совершении сделки от имени юридического лица лицом, действующим с превышением полномочий, установленных законом, либо при их отсутствии (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 7 июня 2005 г., дело N Ф03-А59/05-1/800).
ООО «М» обратилось в Арбитражный суд с иском к ОАО «З» о признании недействительным дополнения к договору аренды нежилого помещения о его расторжении, ссылаясь на его подписание неуполномоченным лицом. Решением суда в иске отказано с указанием на последующее одобрение оспариваемого дополнения. Постановлением решение оставлено без изменения по тем же мотивам.
В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить, передав дело на новое рассмотрение, указывая на отсутствие одобрения расторжения договора аренды.
Проверив законность обжалованных судебных актов, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, поддержавших доводы жалобы и возражения по ней, обсудив жалобу, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами обеих инстанций при рассмотрении спора по существу, оспариваемое дополнение, подписанное М. без полномочий, о расторжении упомянутого договора аренды одобрено впоследствии истцом своим поведением, т. е. освобождением нежилого помещения и неоплатой аренды (ст. 183 ГК РФ) (Постановление ФАС Московского округа от 8 июля 2005 г., дело N КГ-А40/5002-05).
ООО (далее — компания) обратилось с иском к комитету по управлению имуществом (далее — комитет) о признании договора аренды земельного участка от 5 декабря 2002 г. N 4600000745 недействительным (ничтожным). Иск обоснован тем, что директор компании не подписывал договор и не предоставлял полномочий на подписание договора иным лицам.
При рассмотрении дела суд установил, что от арендатора договор заключен К., который действовал на основании доверенности, выданной генеральным директором компании О.
В материалы дела представлен нотариально заверенный образец подписи О. Совершенная на договоре подпись К. совпадает с образцом его подписи на доверенности. Согласно названной доверенности К. уполномочен заключить договор аренды земельного участка.
В соответствии со ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Действия работников, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.
Суд со ссылкой на ст. 183 ГК РФ указал на одобрение компанией договора. На предоставленном в аренду земельном участке расположена недвижимость компании, договор сторонами исполнялся, арендатор пользовался земельным участком и перечислял арендную плату.
Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по другому делу с компании в пользу комитета взыскана задолженность по арендной плате по договору от 5 декабря 2002 г. N 4600000745, при этом в судебном заседании ответчик признал задолженность в полном объеме. Суд обоснованно отклонил доводы истца о подписании договора аренды неуполномоченным лицом и назначении почерковедческой экспертизы (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 19 мая 2005 г., дело N Ф08-1785/2005).
В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
