Федеральная налоговая служба превысила свои полномочия и решила скорректировать требования закона в части указания на лиц, имеющих право подписывать заявления при внесении изменений в сведения о юридических лицах.
Ведение Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) позволяет обеспечить оперативный доступ к достоверной информации о деятельности юридических лиц. Данная информация по замыслу законодателей создаст благоприятные условия для правильного выбора партнеров, обеспечит стабильность и надежность договорных отношений.
Согласно Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в ред. от 2 июля 2005 г.; далее — Закон) регистрации подлежат юридические лица при их создании и внесении изменений в их учредительные документы. В соответствии с пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона в ЕГРЮЛ среди прочих сведений о юридических лицах вносятся сведения о должностных лицах, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. К таким лицам, как это усматривается из содержания п. 1 ст. 53 ГК РФ, следует отнести единоличные исполнительные органы юридических лиц. Например, применительно к акционерным обществам единоличным исполнительным органом является директор или генеральный директор (ст. 103 ГК РФ). Они согласно закону действуют от имени общества без доверенности. Сведения об этих лицах (должность, паспортные данные) заносятся в ЕГРЮЛ. Поэтому при смене руководителей организаций вносятся изменения в ЕГРЮЛ по данной информации.
По требованию ст. ст. 18 и 9 Закона все изменения, касающиеся сведений о юридических лицах, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридических лиц, должны быть зафиксированы в Реестре по заявлениям лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Заявления представляются в налоговые органы по месту регистрации юридического лица по специально установленной форме N Р14001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» (в ред. от 26 февраля 2004 г.). Подпись руководителя организации должна быть обязательно заверена нотариусом, а к заявлению должен прилагаться документ, подтверждающий полномочия лица, подписавшего заявление. То есть это может быть протокол об избрании или утверждении его на должность, приказ о назначении и другие документы, предусмотренные уставом или Положением конкретной организации. Но главное, что такие заявления подписываются действующим руководителем юридического лица.
Вместе с тем Федеральная налоговая служба превысила свои полномочия и решила скорректировать требования закона в части указания на лиц, имеющих право подписывать заявления по форме Р14001 при внесении изменений в сведения о юридических лицах. Так, письмом от 26 октября 2004 г. N 09-0-10/4223 «К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» ФНС указала, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме Р14001, подписанное лицом, сведения о котором уже содержатся в реестре, т. е. прежним руководителем. Действующий руководитель признается высшим налоговым органом как неуполномоченное лицо. Но одно незаконное разъяснение повлекло за собой и второе. Ведь тогда налоговые органы должны как-то отказать заявителю. Причем подобрать основания отказа, предусмотренные законом. И в этом же письме ФНС разъясняет, что если заявление подписано неуполномоченным лицом, т. е. вновь избранным или назначенным руководителем, то регистрирующий орган вправе вынести решение об отказе по причине непредставления документов (заявления).
Теперь, если следовать данным указаниям налоговиков, то может получиться так, что изменения, вносимые в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, вообще не могут быть внесены. Представим себе ситуацию, когда руководителя досрочно отстраняют от должности или не избирают его на новый срок. Разве он будет проявлять заботу о своей теперь уже бывшей организации? Конечно, исчезнет бесследно, да еще и прихватит с собой кое-что. А отвечать-то за несвоевременное представление информации о юридическом лице придется, к сожалению, новому руководителю.
Федеральная налоговая служба объясняет свое требование якобы заботой об исключении незаконного проникновения к руководству организаций посторонних лиц. Но ведь именно налоговая служба разделила мнение Федеральной нотариальной палаты о том, что при свидетельствовании подлинности подписи уполномоченного лица на заявлении по форме Р14001 нотариус должен проверить, надлежащее ли лицо обратилось за совершением нотариального действия. Иными словами, является ли лицо, подписавшее заявление, действительным руководителем организации (письмо МНС РФ от 20 сентября 2004 г. N 09-0-10/3733@ «О свидетельствовании нотариусом подлинности подписи заявителя на заявлении»). На практике же выходит, что налоговые инспекции не доверяют нотариусам.
При данных обстоятельствах поправить налоговые органы могут суды. Но здесь важно, чтобы все суды одинаково подходили к разрешению указанной коллизии. А иначе будет опять правовая чехарда, парализующая деятельность юридических лиц.
