Возможно ли применение срока исковой давности при рассмотрении дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью обществ с ограниченной ответственностью? Проведем анализ законодательства и рассмотрим конкретные примеры судебной практики.
Реализовать все возможности
Нормы ст. ст. 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) предусматривают возможность признания недействительными по иску общества или его участника крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных с нарушением предусмотренных указанными нормами требований к ним. Срок исковой давности по данной категории споров в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ составляет один год.
Согласно абз. 2 п. 5 ст. 45 и абз. 2 п. 5 ст. 46 Закона об ООО срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки или сделки, совершенной с заинтересованностью, недействительной в случае его пропуска, восстановлению не подлежит.
Течение срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с Постановлением КС РФ от 10.04.2003 N 5-П течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Анализируя положения п. 2 ст. 181 ГК РФ, можно сделать вывод, что формулировка указанной нормы предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать.
Так, согласно п. 1 ст. 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. В силу ст. 35 Закона об ООО участник общества имеет право инициировать проведение общего собрания участников общества.
Статьями 9 и 10 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, а также этими же статьями установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав. Участник общества должен проявлять интерес к его деятельности.
Из анализа вышеприведенных норм видно, что оспаривающий сделку участник общества при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имеет реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках после их совершения, в том числе знакомиться с документами общества, годовыми отчетами, бухгалтерскими балансами и иной документацией.
Если же участник не мог ознакомиться с документацией, он должен представить доказательства того, что предпринимал такие действия и ему было отказано в представлении документов и что у него не было возможности использовать свои права на участие в делах общества.
Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ в контексте рассматриваемого вопроса срок исковой давности начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Таким образом, необходимо определить дату последнего дня, когда участнику могло стать известно о заключении крупной сделки или сделки с заинтересованностью.
Соблюдать должную осмотрительность и заботливость
В соответствии с п. 3 ст. 10 ГК РФ, информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.
Исходя из положений п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Закона об ООО, участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Анализ приведенных норм права позволяет сделать вывод о том, что, устанавливая начало течения срока исковой давности, необходимо учитывать наличие у истца права на участие в управлении деятельностью общества и ознакомление с его документами и ту степень осмотрительности и заботливости, которую последний должен проявлять как участник общества при реализации своих прав, исполнении обязанностей.
Согласно абз. 2 ст. 34 Закона об ООО уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
В соответствии с положениями подп. 6 п. 2 ст. 33 Закона об ООО к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение на общем годовом собрании общества годового отчета и бухгалтерского баланса общества.
Согласно п. 2 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (ранее — п. 2 ст. 15 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете») и п. 1 ст. 23 НК РФ налогоплательщик обязан представлять в налоговый орган по месту нахождения организации годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного года, за исключением случаев, указанных в Законе.
Таким образом, истец, будучи участником общества, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имеет реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках исходя из законодательно установленных предельных дат предполагаемого годового собрания участников об утверждении бухгалтерского баланса за предыдущий год не позднее первого мая следующего года.
Процессуальный оппонент для применения срока исковой давности должен доказать, что истец узнал или мог узнать об оспариваемой сделке до проведения очередного общего собрания. Истцу предстоит привести доказательства о чинении непреодолимых препятствий к ознакомлению с документацией общества. Таким доказательством может быть, например, оставленное без ответа заявление истца в общество о представлении документов (Постановление ФАС ВВО от 17.01.2013 по делу N А82-94/2012).
Восстановление корпоративного контроля
Интересна судебная практика, когда суды отказывают в применении срока исковой давности по искам об оспаривании крупной сделки или сделки с заинтересованностью со ссылкой на ст. 10 ГК РФ.
Так, встречаются случаи, когда участник общества утрачивает корпоративный контроль, затем в судебном порядке его восстанавливает. До утраты контроля или в период его восстановления может быть заключена крупная сделка или сделка с заинтересованностью. Однако длительность процедуры восстановления корпоративных прав может существенно выйти за рамки годичного срока. Таким образом, исковая давность для оспаривания сделки может быть пропущена, о чем оппонент с большой долей вероятности заявит и на этом основании попросит отказать в иске. Но, учитывая появившуюся возможность обращения с иском только после восстановления корпоративного контроля, нарушенного одним участником общества, суд может отказать в применении исковой давности в качестве санкции за злоупотребление правами, что по своему смыслу соответствует п. 2 ст. 10 ГК.
Как отмечают суды, иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным ст. 1 ГК РФ, а именно равенству участников регулируемых ГК РФ отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах; принципу справедливости (Постановление ФАС СКО от 21.02.2013 по делу N А32-43095/2011). Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств по делу суд может отказать в применении срока исковой давности.
