Материал подготовлен с использованием правовых актов
по состоянию на 5 апреля 2012 года
А. ДЕНИСОВА
На официальном интернет-сайте ВАС РФ размещен проект Постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее — проект Постановления). В частности, в проекте затронуты следующие из них: какие обязательства могут быть обеспечены поручительством, возможно ли выдать поручительство на просроченное обязательство. Помимо этого, в проекте указывается, какие условия основного обязательства должны содержаться в договоре поручительства, прекращается ли поручительство с реорганизацией должника и др.
В соответствии с абз. 1 ст. 361 ГК РФ поручитель по договору поручительства обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Из данного определения неясно, обязательства какого характера стороны вправе обеспечить поручительством. В связи с этим разработчики проекта Постановления предлагают дать нижестоящим судам следующие разъяснения. Поручительством может обеспечиваться исполнение не только обязательств по уплате денежных сумм, но и обязательств иного характера (например, по передаче товара, выполнению работ, оказанию услуг и др.), а также обязательств, в силу которых должник обязан воздерживаться от совершения определенных действий.
Согласно проекту Постановления особенностью поручительства по неденежным обязательствам является невозможность удовлетворить требования кредитора в натуре. Связано это с тем, что на основании абз. 1 ст. 361, п. 1 ст. 365 ГК РФ поручитель не является содолжником по обеспеченному поручительством обязательству, следовательно, предъявленный к нему в случае просрочки должника иск о понуждении к исполнению обеспеченного обязательства в натуре не подлежит удовлетворению. В данном случае поручитель обязан только возместить кредитору имущественные потери, связанные с неисполнением либо ненадлежащим исполнением должником основного обязательства. Вместе с тем поручитель не лишается права предложить кредитору надлежащее исполнение неденежного обязательства за должника по правилам п. 1 ст. 313 ГК РФ (исполнение обязательства третьим лицом).
Помимо этого, поручительство может обеспечить исполнение обязательства из сделок, совершенных под отменительным или отлагательным условием.
В силу абз. 2 ст. 361 ГК РФ обязательства, которые возникнут в будущем, стороны также вправе обеспечить поручительством. В этом случае согласно проекту Постановления договор поручительства по будущим обязательствам считается заключенным с момента достижения сторонами согласия по всем его существенным условиям. С этого же момента возникают предусмотренные договором поручительства дополнительные права и обязанности сторон (например, обязанность поручителя поддерживать определенный остаток по счетам в банке, обязанность поручителя раскрывать информацию кредитору об определенных фактах и т. п.).
Суды указывают, что при заключении договора поручительства в отношении обязательства, которое возникнет в будущем, необходимо определить сумму, в пределах которой поручитель несет ответственность за должника. Иначе поручительство не признается возникшим (см., например, Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24.08.2010 по делу N А82-5700/2009-43).
Предварительный договор поручительства
В проекте Постановления отмечается, что участники гражданского оборота могут заключать предварительный договор поручительства (договор о заключении договора поручительства в будущем). В случае уклонения его стороны от заключения договора поручительства другая сторона вправе обратиться в суд с иском о понуждении к заключению этого договора. Удовлетворению такого иска не может препятствовать тот факт, что обязательство, которое стороны предполагали обеспечить поручительством, еще не возникло. Договор поручительства в таком случае считается заключенным на условиях, определенных в резолютивной части решения суда, с момента вступления в силу соответствующего судебного акта.
Выдача поручительства по просроченному обязательству
Положения Гражданского кодекса РФ о поручительстве не содержат указания на момент, в который может быть заключен договор поручительства. В связи с этим возникает вопрос, обязательно ли договор поручительства должен быть заключен до наступления срока исполнения основного обязательства или возможно его заключение и после указанного срока.
Обращаем внимание, что проблема выдачи поручительства по просроченному обязательству неоднозначно разрешается и в теории, и на практике. Как отмечают специалисты, данная проблема до сих пор не теряет своей актуальности. Обозначим два основных сложившихся в судебной практике подхода к оценке подобных договоров поручительства.
Первый заключается в том, что заключение договора поручительства после нарушения обязательства возможно, поскольку закон прямо этого не запрещает [1]. Такая практика достаточно широко распространена.
Согласно второй позиции выдача поручительства по просроченному обязательству противоречит юридической природе данного способа обеспечения обязательства. Таким образом, договор поручительства признается ничтожным. Суды указывают, что в этом случае третье лицо фактически принимает на себя чужой долг, следовательно, данные правоотношения регулируются иными правовыми нормами [2].
В проекте Постановления судам предлагается руководствоваться первым из названных подходов. Так, разработчики данного проекта отмечают, что договор поручительства может быть заключен как до наступления срока исполнения основного обязательства, так и после. Заключение договора поручительства после наступления срока исполнения основного обязательства, не исполненного должником, не является основанием для признания договора поручительства недействительным. Объясняется это тем, что гражданское законодательство не содержит запрета на установление обеспечения по просроченному обязательству. Кроме того, как указывается в проекте Постановления, поручительство может быть дано в отношении обязательств, возникающих не из договора (например, по возмещению причиненного вреда, возврату неосновательного обогащения). Для таких обязательств срок в принципе не может быть установлен.
Отметим, что Президиум ВАС РФ обозначил аналогичную позицию в Постановлении от 28.07.2009 N 7261/09 по делу N А82-3237/2008-43, однако с иной аргументацией. ВАС РФ посчитал, что выдача поручительства по просроченному обязательству возможна в связи со следующим. Истечение срока исполнения основного обязательства само по себе не влечет его прекращения. Соответственно, обязательство продолжает свое действие до полного его исполнения или наступления таких обстоятельств, которые в силу закона являются основаниями прекращения обязательств. Поскольку поручительство отнесено законом к способам обеспечения исполнения обязательств (то есть неисполненных обязательств независимо от срока их возникновения), предоставление поручительства после наступления или истечения срока исполнения основного обязательства, не исполненного должником, не может служить основанием для признания обеспечительной сделки недействительной.
Стоит отметить, что ряд специалистов в области гражданского права [3] придерживаются второй позиции — о невозможности выдачи поручительства по просроченному обязательству. Они приводят аргументированные доводы, с которыми трудно не согласиться. В частности, Р. С. Бевзенко [4] указывает, что отсутствие в законе прямого запрета на заключение договора поручительства после нарушения обеспечиваемого обязательства вовсе не означает, что на такой договор не распространяются ограничения, хотя явно и не выраженные в законе, но выводимые, как правило, в судебной практике путем системного толкования норм соответствующих положений Гражданского кодекса РФ.
Институт обеспечения исполнения обязательств предназначен для стимулирования должника к точному и неуклонному исполнению обязательств, а также для предотвращения либо уменьшения негативных последствий, которые могут наступить в случае нарушения обязательств [5]. Обеспечение исполнения обязательств при помощи третьих лиц служит не возложению на них чужих долгов, а гарантированию интересов кредитора на случай нарушения должником обеспеченного обязательства. Следовательно, при установлении поручительства обязательство не должно находиться в состоянии нарушения. Поручитель выдает поручительство именно на случай его нарушения должником. При выдаче поручительства вероятность того, что должник исполнит обязательство и кредитор не будет обращаться к поручителю с требованием о его исполнении, должна быть достаточно велика. Именно этот критерий отграничивает поручительство от схожей правовой конструкции принятия на себя чужих долгов. При поручительстве между выдачей поручительства и возникновением отношений между кредитором и поручителем должно пройти какое-то время. Таким образом, заключение договора поручительства после нарушения должником обеспечиваемого обязательства невозможно, так как это противоречит сути юридической конструкции поручительства.
Помимо этого, разработчики проекта Постановления предлагают разъяснения по поводу прекращения поручительства по просроченному обязательству. Так, если иное не установлено в договоре поручительства, то последнее прекращается, если кредитор в течение года со дня заключения указанного договора не предъявит иска к поручителю.
Заключение договора поручительства под условием
В соответствии с проектом Постановления стороны могут заключить договор поручительства под условием: отлагательным или отменительным. Наступлением таких условий определяется момент вступления договора поручительства в силу. К отлагательным могут быть отнесены следующие условия:
— выдача кредитором должнику денежных средств по договору кредита;
— заключение кредитором с должником или третьими лицами иных обеспечительных сделок (например, договора ипотеки);
— изменение состава участников или органов управления общества-поручителя или должника и т. п.
В настоящее время в судебной практике отлагательными признаются такие условия, как, например, одобрение договора поручительства органом местного самоуправления (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14.07.2004 N А79-7773/2003-СК2-7535), заключение кредитного договора и получение должником кредита на условиях, указанных в договоре поручительства (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 29.04.1996 N Ф319-1К/Э-311), обращение к поручителю не ранее определенного срока с момента неисполнения должником обязательств (Определение ФАС Московского округа от 25.02.2010 N КГ-А40/75-10-2 по делу N А40-60769/09-43-539), момент государственной регистрации изменений в уставные документы организации (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.09.2011 по делу N А56-60440/2010).
Согласно проекту Постановления в качестве отменительного условия в договоре поручительства может быть указано, в частности, прекращение либо признание недействительными или незаключенными других обеспечительных сделок между кредитором и должником.
В судебной практике отменительные условия не всегда признаются таковыми. Например, в Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 N 09АП-13593/2007-ГК по делу N А40-59338/06-82-381 обращается внимание на следующее. Стороны договора поручительства сочли, что заключили его под отменительным условием, согласно которому поручитель не отвечает перед кредитором за исполнение должником обеспеченного обязательства, если по вине кредитора договор купли-продажи между кредитором и поручителем не будет заключен. Однако суд указал, что таким образом стороны изменили специальные императивные правила ст. 367 ГК РФ, регулирующие прекращение поручительства, а эти правила не могут быть изменены соглашением сторон. Разработчики проекта Постановления специально подчеркивают, что поручительство устанавливается на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного обязательства (п. 1 ст. 363 ГК РФ). В связи с этим данное обстоятельство не может обусловливать сделку поручительства (то есть являться отлагательным или отменительным условием). Однако встречаются судебные акты, в которых находит отражение противоположная позиция (см., например, Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 27.09.2011 по делу N А19-957/2011, решение Арбитражного суда Тюменской области от 17.01.2008 по делу N А70-6176/27-2007).
Соглашение о принятии третьим лицом на себя ответственности
за исполнение должником обязательства
Из положений Гражданского кодекса РФ о договоре поручительства следует, что он может быть заключен без согласия или уведомления должника. Указанное обстоятельство не влияет на действительность договора поручительства. Однако в проекте Постановления предлагается установить исключение из данного правила. Так, если должник заявит в суде, что он не согласен с поручительством, поскольку не знал о выдаче третьим лицом поручительства по его долгам и не одобрял такого поручительства, то суд может оценить сделку между кредитором и третьим лицом как не поименованное в Гражданском кодексе РФ соглашение о принятии третьим лицом на себя ответственности за исполнение должником обязательства. Вследствие исполнения обязательств по такому соглашению к лицу, обязавшемуся перед кредитором, права требования кредитора в отношении должника на основании п. 1 ст. 365 ГК РФ не переходят. Требование о возмещении уплаченного предъявляется к должнику по правилам о неосновательном обогащении. Кроме того, в данном случае солидарная ответственность должника и лица, принявшего на себя ответственность за должника перед кредитором, отсутствует.
Указание в договоре поручительства на обеспеченное
обязательство
Положения Гражданского кодекса РФ о поручительстве не содержат перечня условий основного обязательства, которые должны быть указаны в договоре поручительства. Для разрешения данного вопроса в проекте Постановления предлагаются следующие разъяснения. В договоре поручительства могут быть не упомянуты некоторые из условий обеспеченного обязательства (например, размер или срок исполнения обязательства). Однако в этом случае договор поручительства признается судом заключенным, если:
— основное обязательство описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством;
— в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему обеспеченное обязательство и содержащему соответствующие условия.
В настоящее время в судебной практике подобная позиция преобладает (см., например, п. 10 информационного письма ВАС РФ от 26.01.1994 N ОЩ-7/ОП-48, Постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 по делу N А58-2091/2009 (оставлено без изменения Постановлением ФАС Восточно-Сибирского округа от 27.09.2011 по делу N А58-2091/09), ФАС Западно-Сибирского округа от 28.07.2010 по делу N А45-28153/2009).
В проекте Постановления указывается, что если в договоре поручительства помимо отсылки к договору, регулирующему обеспеченное обязательство, содержится только указание на твердую денежную сумму, которой поручитель ограничил свою ответственность по обязательству должника, то при уплате данной суммы требования кредитора к поручителю погашаются в соответствии со ст. 319 ГК РФ.
Отдельно разработчики проекта Постановления обращают внимание на договор поручительства, который обеспечивает исполнение кредитного договора. Так, отсутствие в договоре поручительства условий о размере и (или) порядке уплаты процентов за пользование кредитом означает ограничение обеспечиваемых поручительством требований уплатой суммы основного долга по кредитному договору, но не влечет незаключенности договора поручительства в целом.
Возможность обеспечения обязательства поручителя
перед кредитором
В соответствии с проектом Постановления обязательства поручителя перед кредитором могут быть обеспечены залогом, поручительством, банковской гарантией и иными способами. Объясняется это тем, что Гражданским кодексом РФ не запрещено обеспечивать обязательства, возникновение которых обусловлено обстоятельствами, которые могут наступить в будущем.
В договоре поручительства может быть установлена неустойка за неисполнение либо ненадлежащее исполнение поручителем обязательств по договору поручительства перед кредитором. Однако такая неустойка или проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ не могут быть взысканы поручителем с должника, если требование к последнему предъявляется на основании абз. 4 ст. 387 ГК РФ.
Отношения поручительства в случае смерти должника
Обращаем внимание, что в настоящее время и в доктрине, и на практике остро стоит вопрос о том, прекращается ли поручительство после смерти должника, и если нет, то в каком объеме оно сохраняется — полном или в пределах стоимости наследственной массы. Однозначного ответа на этот вопрос пока нет, что свидетельствует об отсутствии единства во взглядах на последствия смерти должника для силы поручительства. В научной литературе четко прослеживается несколько основных точек зрения на поставленную проблему. Кратко охарактеризуем каждую из них.
1. Поручитель отвечает в том же объеме, в котором должен отвечать наследник, то есть в пределах наследственной массы [6]. При этом не имеет значения, давал ли поручитель согласие отвечать за нового должника. Такой подход согласуется с принципом стабильности положения поручителя. Сохранение же поручительства после смерти должника в полном объеме является явно несправедливым по отношению к поручителю. Ведь в этом случае положение поручителя ухудшается, так как его требования к наследнику должника, возникающие в результате исполнения поручителем обязательств этого должника, будут удовлетворяться только за счет стоимости наследственного имущества наряду с требованиями других кредиторов.
2. Поручительство прекращается в связи со смертью должника, если поручитель не дал согласия кредитору отвечать за нового должника (наследника). Иными словами, в этом случае поручительство фактически прекращается по правилам п. 2 ст. 367 ГК РФ [7]. Сторонники данного подхода объясняют свою позицию тем, что изменение фигуры должника посредством универсального правопреемства имеет те же последствия, что и изменение должника посредством сингулярного правопреемства.
3. Смерть должника не влияет на отношения поручительства, которое остается в силе, поскольку в большинстве случаев основное обязательство не прекращается со смертью должника [8]. Следовательно, поручитель отвечает перед кредитором в полном объеме независимо от размера наследственной массы и наличия выраженного согласия.
Сторонники такого подхода приводят следующие аргументы в подтверждение своей позиции. Исходя из принципа неизменности при универсальном правопреемстве, кредитор умершего должника имеет дело с той же имущественной массой, которая служила обеспечением его требований до смерти. В этом плане имущественное обеспечение его требований остается прежним, меняется лишь лицо, «представляющее» данное имущество. В связи с этим положение поручителя, исполнившего или обязанного исполнить обязательство за должника, не меняется в случае смерти последнего. Поручитель, осуществляя свои права на возмещение понесенных при исполнении обязательства расходов, будет иметь дело с тем же имуществом (как единым целым), которое обеспечивало его требования к умершему.
Однако Р. С. Бевзенко обоснованно критикует такой вывод: «В случае смерти должника поручитель лишается тех возможных имущественных «плюсов», которые мог бы приобрести должник в результате своей экономической деятельности (получение заработной платы, гонораров, какого-либо имущества по самым разнообразным основаниям). В этом смысле смерть должника является своеобразной «стоп-чертой», после которой имущественная масса, на которую поручитель мог бы обратить свое взыскание, прекращает увеличиваться» [9].
Рассмотренные научные подходы находят отражение в судебной практике. Так, преобладающей точкой зрения является та, согласно которой в случае наличия наследственной массы и наследников, а также выраженного согласия нести ответственность за любого нового должника поручитель отвечает перед кредитором в пределах стоимости наследственного имущества. В оставшейся же части обязательство прекращается в связи с невозможностью его исполнения [10]. В случае же отсутствия наследства и наследников вообще обязательство поручителя прекращается в связи с тем, что обеспечительное обязательство не может существовать без обеспечиваемого обязательства [11].
Особо отметим, что значительный вклад в формирование такой практики внес Верховный Суд РФ, причем его подход к разрешению изучаемой проблемы постепенно эволюционировал. Впервые проблема сохранения поручительства была затронута в Обзоре законодательства и практики Верховного Суда РФ за третий квартал 2006 года (утв. Постановлением Президиума ВС РФ от 29.11.2006). В данном документе был сформулирован важный принцип: изменение фигуры должника может негативно сказаться на последующих возможностях поручителя по взысканию уплаченных кредитору сумм, и потому поручитель может быть привлечен к ответственности за наследника должника лишь с согласия самого поручителя.
Впоследствии обозначенная проблема получила развитие в Обзоре законодательства и судебной практики Верховного Суда РФ за первый квартал 2008 года (утв. Президиумом ВС РФ от 28.05.2008). Верховный Суд РФ сделал следующий вывод: поручительство прекращается в той части, в которой прекращается обеспеченное им обязательство, и поручитель должен нести ответственность перед кредитором в пределах стоимости наследственного имущества. Таким образом, в случае смерти должника и при наличии наследников и наследственного имущества взыскание кредитной задолженности с поручителя возможно в пределах стоимости наследственного имущества (если в договоре с кредитной организацией поручитель дал кредитору согласие отвечать за нового должника).
Однако имели место дела, в которых суды кассационной инстанции не поддерживали подход, согласно которому поручительство прекращается со смертью должника (см., например, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.09.2006 N Ф08-4155/2006).
В связи с изложенным представляется интересной позиция разработчиков проекта Постановления по рассматриваемой проблеме. Так, по их мнению, смерть должника не прекращает поручительство (за исключением случаев, предусмотренных ст. 418 ГК РФ). При этом положения п. 2 ст. 367 ГК РФ применению не подлежат. Однако иное стороны договора поручительства могут предусмотреть в соглашении.
Согласно проекту Постановления на основании п. 1 ст. 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают перед поручителем, исполнившим обеспеченное поручительством обязательство, солидарно в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. В отношениях же с кредитором поручитель не вправе ссылаться на ограниченную ответственность наследников и требовать уменьшения размера своей обязанности по договору поручительства пропорционально стоимости наследственного имущества.
Таким образом, позиции, которых придерживаются Верховный Суд РФ и разработчики проекта Постановления, не совпадают. В связи с этим представляется возможным возникновение трудностей в правоприменительной практике.
Отношения поручительства в случае реорганизации должника
Проектом Постановления предполагается дать разъяснение, согласно которому положения п. 2 ст. 367 ГК РФ о прекращении договора поручительства в случае перевода долга на другое лицо по обеспечиваемому обязательству (если поручитель не дал согласия отвечать за нового должника) не применяются при реорганизации должника. Объясняется это тем, что долг переходит к правопреемнику реорганизованного лица в силу универсального правопреемства. Аналогичная позиция отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.03.2011 N 15762/10 по делу N А41-8794/10.
Необходимость в таком разъяснении вызвана разнонаправленной судебной практикой по данному вопросу. Так, некоторые суды приходят к выводу, обозначенному в проекте Постановления. Они считают, что поскольку на переход прав и обязанностей при реорганизации согласия кредитора по конкретному обязательству не требуется, а долг юрлица переходит к правопреемнику в силу закона, то поручительство не прекращается в связи с заменой должника в результате реорганизации (см., например, решения Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-1382/2008, Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-77972/08-47-717, Арбитражного суда г. Москвы от 06.02.2007, 13.02.2007 по делу N А40-65805/06-47-469, Определение ВАС РФ от 28.07.2011 N ВАС-7839/11 по делу N А33-9758/2009, Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 07.09.2011 по делу N А33-15708/2010).
Но имеется и иная позиция судов по вопросу о прекращении поручительства в случае реорганизации должника (см. Постановления ФАС Московского округа от 23.09.2010 N КГ-А41/10721-10 по делу N А41-8794/10, ФАС Северо-Кавказского округа от 27.02.2001 N Ф08-115/2001, ФАС Московского округа от 18.07.2007 N КГ-А40/6637-07 по делу N А40-65805/06-47-469). По мнению судов, замена должника по основному обязательству на вновь образованное юрлицо в результате реорганизации правопредшественника влечет за собой прекращение действия договора поручительства.
Помимо этого, в проекте Постановления затронут еще целый ряд спорных вопросов, касающихся отношений поручительства.
Документ и примечания:
Проект Постановления Пленума ВАС РФ «Об некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством».
[1] См., например: Постановления ФАС Северо-Западного округа от 18.10.1999 N А05-3935/99-77/21, от 14.11.2011 по делу N А56-34708/2010, ФАС Северо-Кавказского округа от 26.04.2007 N Ф08-2185/2007 по делу N А32-45459/2004-15/1303, ФАС Уральского округа от 01.12.2004 N Ф09-3971/04-ГК по делу N А07-12855/04-Г-ХФХ, ФАС Московского округа от 05.07.2005 N КГ-А40/5736-05-1,2, ФАС Центрального округа от 19.02.2010 N Ф10-209/10 по делу N А08-1964/2009-12, Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2011 по делу N А46-13454/2010, Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением законодательства о способах обеспечения исполнения обязательств (залог, поручительство) (утв. Президиумом ФАС Уральского округа 27.09.2005 и Президиумом ВАС РФ 23.03.2006).
[2] См., например: Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 28.05.2009 по делу N А82-3237/2008-43, ФАС Северо-Кавказского округа от 09.09.1997 N Ф08-898/97 по делу N А32-30/97-19/1, Второго арбитражного апелляционного суда от 09.04.2009 по делу N А82-3237/2008-43 (выводы суда были поддержаны ФАС Волго-Вятского округа в Постановлении от 28.05.2009 по делу N А82-3237/2008-43), решение Арбитражного суда Омской области от 17.02.2011 по делу N А46-13454/2010.
[3] См., например: Бевзенко Р. С. Особенности поручительства, выдаваемого после нарушения должником обеспечиваемого обязательства // Банковское кредитование. 2008. N 6; Панченко Е. В. Поручительство как способ надлежащего исполнения основного обязательства // Право и экономика. 2009. N 11.
Володин Н. М. Договор поручительства, заключенный после наступления срока исполнения основного обязательства // Юридическая работа в кредитной организации. 2010. N 3.
[4] Бевзенко Р. С. Особенности поручительства, выдаваемого после нарушения должником обеспечиваемого обязательства // Банковское кредитование. 2008. N 6.
Бевзенко Р. С. Должник нарушил обеспечиваемое обязательство. Допустимо ли заключение договора поручительства? // Корпоративный юрист. 2005. N 3.
——————————————————————
КонсультантПлюс: примечание.
Монография М. И. Брагинского, В. В. Витрянского «Договорное право. Общие положения» (книга 1) включена в информационный банк согласно публикации — Статут, 2001 (3-е издание, стереотипное).
——————————————————————
[5] Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право. М., 1997. С. 384.
[6] См., например: Бевзенко Р. С. О влиянии смерти должника на юридическую силу поручительства // Корпоративный юрист. 2006. N 5.
Бевзенко Р. С. Смерть должника и отношения поручительства: продолжение дискуссии // Вестник ВАС РФ. 2008. N 11.
Мартышкин С. В., Поваров Ю. С. Прекращение поручительства // Законы России: опыт, анализ, практика. 2006. N 12.
[7] См., например: Колесова Е. Правовые аспекты работы банков с проблемными кредитами // Корпоративный юрист. 2006. N 12.
[8] См., например: Хохлов В. А. Смерть должника по кредитному договору и ее влияние на отношения поручительства // Законодательство. 2007. N 9.
Новоселова Л. А. Комментарий к информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.01.1998 N 28 // Практика рассмотрения коммерческих споров / Под ред. Л. А. Новоселовой, М. А. Рожковой. Вып. 3. М., 2008.
[9] См.: Бевзенко Р. С. Смерть должника и отношения поручительства: продолжение дискуссии // Вестник ВАС РФ. 2008. N 11.
[10] См., например: Определения Нижегородского областного суда от 14.09.2010 по делу N 33-7735, Верховного Суда РФ от 22.12.2009 N 18-В09-88, от 02.06.2009 N 73-В09-2, от 13.01.2009 N 5-В08-146, от 11.11.2008 N 36-В08-26.
[11] Постановления ФАС Дальневосточного округа от 15.11.2005 N Ф03-А59/05-1/3530, от 15.11.2005 N Ф03-А59/05-1/3178, Определение Московского городского суда от 16.08.2011 по делу N 33-25656, Определение Верховного Суда РФ от 23.06.2009 N 19-В09-11.
