Коняхин Николай, эксперт журнала «Акционерный вестник».
Предмет исследования: конфликтные ситуации, возникающие в обществе при смене акционеров.
Как могут развиваться события при смене акционеров?
В случае если общество обладает финансовой устойчивостью и его деятельность приносит регулярную прибыль, новые акционеры могут и не настаивать на смене курса управления, довольствуясь существующим положением вещей.
Хуже, когда ставшие акционерами инвесторы хотят настроить работу в обществе на собственный лад, меняя уже сложившиеся порядки. Пришедшие акционеры формируют не только новый состав совета директоров, представляющий их интересы, ставят своего директора, но и в ряде случаев идут дальше. К примеру, меняют кадровую политику, закрывают те или иные направления деятельности компании, кажущиеся им неэффективными или малоперспективными. И вот тогда неизбежны конфликты между старой гвардией акционеров и новыми совладельцами бизнеса. Можно ли их решить, спросите вы? Можно и нужно. Попытка их преодолеть и желание выработать основные меры по оптимальному управлению обществом нужны не только для восстановления хорошего морального климата. Стабильность в обществе необходима для минимизации рисков и возможных убытков.
Первое правило поведения в конфликтной ситуации: правило справедливого отношения к инициатору конфликта. Для того чтобы конфликт с первого же шага не пошел по кривому пути, нужно справедливо и, главное — терпеливо отнестись к инициатору столкновения: сразу же с порога не осуждать, не отмахиваться, не бранить, а внимательно и доброжелательно его выслушать.
По материалам журнала «Акционерный вестник».
В чем могут быть причины недопонимания?
Не стоит надеяться на то, что новые владельцы бизнеса сами во всем разберутся — они этого могут не сделать или сделать не так, как бы того хотелось старой гвардии акционеров. А принимать решения они будут исключительно на основе своих субъективных взглядов и предпочтений. Своевременно же применив комплекс оперативных и эффективных мер по налаживанию корпоративных контактов в компании, старые акционеры могут сохранить существующее положение вещей и нормальные отношения с новыми совладельцами бизнеса. При таком стечении обстоятельств работа с новыми акционерами должна войти в нормальное русло.
Обратите внимание, что новые веяния могут касаться как направлений деятельности организации, так и распределения получаемых доходов.
1. Вновь пришедшие акционеры, желающие развития общества, могут предложить остальным отказаться от регулярной выплаты дивидендов, направив чистую прибыль на реализацию новых направлений. Другие же акционеры, скорее всего, не захотят отказаться от привычных дивидендов. И, если нет возможности консолидировать бизнес в руках одной группы акционеров (к примеру, при отсутствии оснований для принудительного выкупа акций), между двумя лагерями владельцев бизнеса возникнет конфликт интересов.
Здесь стоит попытаться достичь компромисса в вопросе распределения прибыли. Если предложение о добровольном выкупе у акционеров их акций также не вызовет поддержки, то, соблюдая баланс интересов всех совладельцев бизнеса, можно попробовать договориться. На заседаниях совета директоров, общего собрания акционеров тем, кто хочет перемен, необходимо обращать внимание тех, кто их не желает. Для этого представлять конкретные расчеты потенциальной прибыли, обосновывать перспективные планы расширения и укрупнения бизнеса и т. д. Прежде пассивные акционеры действительно могут заинтересоваться возможными перспективами, если у них появится понимание, что неполучение прибыли временное, и, если повременить с «дележом», то в перспективе они получат больше. Можно также договориться если не о полном прекращении выплат, то хотя бы об их временном сокращении. Это и будет разумным компромиссом между всеми акционерами.
Конфликты на работе имеют тенденцию усиливаться в случаях, когда люди пытаются пассивно избежать проблем. Это происходит из-за того, что многим людям не хватает навыков для начала прямого и конструктивного общения. Конфликты на работе обычно переходят на горячую стадию, когда люди неспособны управлять своим гневом или разочарованием, предпочитая вымещать их на других. Управление отношениями дает вам навыки, необходимые для избегания обоих сценариев и повышения качества взаимодействия с каждым человеком. Эмоциональный интеллект 2.0. Тревис Бредберри, Джин Гривз. Издательство Манн, Иванов, Фербер. Москва, 2010.
2. Новые акционеры могут стремиться укрепить в обществе свои методы работы. Естественно, они руководствуются своим собственным опытом, а также информацией об успешной деятельности других участников делового оборота.
В такой ситуации сначала стоит оценить возможность адаптации нововведений к деятельности акционерного общества. Некоторые из предложенных положений могут в итоге благотворно повлиять на общество, а значит, их следует внимательно рассмотреть — посредством обсуждения на корпоративных собраниях.
Продолжите исследование темы. Как действовать юристу при разрешении некоторых корпоративных конфликтов? // АВ. N 12(101).
3. Новые акционеры могут выступить с инициативой смены менеджеров компании, членов совета директоров. Подобная инициатива, конечно, вполне нормальна и ожидаема, но это не проходит бесследно для компании. Любая смена руководства является серьезным стрессом для нее как единой бизнес-системы. Такая инициатива, кроме того, может повлечь недовольство среди остальных акционеров, которые принимали решение об избрании действующего совета директоров и исполнительного органа. Это, в свою очередь, может стать причиной конфликтов.
Новые акционеры и их ставленники в составе совета директоров сами не имеют права напрямую избавиться от действующего в обществе менеджмента. Их компетенцией такие действия не охватываются, поскольку кадровые вопросы разрешает исполнительный орган. Для разрешения вопроса, как быть с менеджментом, новые акционеры должны назначить свой исполнительный орган, который при управлении обществом станет проводить нужные им решения.
Второе правило поведения в конфликтной ситуации: не расширять предмет ссоры, зону конфликта. Под предметом понимается причина недовольства партнера: что конкретно не устраивает. Конфликт обычно разгорается вокруг какой-либо конкретной ситуации, идеи, поступка. Если уж он возник, лучше остаться в рамках спорной проблемы, не переносить его ни на что другое. Когда предметов конфликта много, ссора неизбежно затягивается, и «ей не видно конца». Сократите число претензий!
По материалам журнала «Акционерный вестник».
Место руководителя компании само по себе значимое и престижное. На него новые акционеры могут захотеть поставить своего человека, даже если у них нет никаких нареканий к действующему исполнительному органу. Если свое решение они менять не намерены, а голоса их членов совета директоров будут решающими, то, скорее всего, они добьются назначения нового руководителя, избавившись от прежнего.
В этом случае следует выяснить, готовы ли новые совладельцы бизнеса к диалогу. Здесь хорошо бы понять, могут ли они прислушаться к мнению остальных акционеров. При готовности общаться им можно объяснить преимущества сохранения на должности действующего руководителя и принятого им на работу менеджмента. Для убедительности следует продемонстрировать конкретные результаты работы действующей команды топ-менеджеров и объяснить, насколько благотворно она сказалась на деятельности компании, ее устойчивом положении в соответствующей отрасли. Это могут быть отчеты о проделанной работе с подтверждающими документами, бизнес-план дальнейшего развития, информация из годовых отчетов и прочее.
Если в результате такой презентации новым акционерам удастся показать, что курс, выбранный компанией, и действия менеджеров не противоречат интересам акционеров, то существенно снижается и вероятность конфликта. При условии, что новые акционеры не нацелены исключительно на выкачивание денег из организации и расстановку для этого на всех ключевых постах своих ставленников, они, скорее всего, прислушаются к тому, что им попытаются донести другие акционеры и действующая команда управляющих.
Устойчивое положение акционерного общества в соответствующей отрасли, его уверенное развитие повышает доверие акционеров к ее менеджменту. В значительной степени успехи и прибыльность компании связываются с их работой по эффективному управлению. Именно с таким менеджментом связываются будущие ожидания владельцев бизнеса. Логика новых акционеров такой ситуации в общем-то проста: если действия менеджеров направлены на сохранение устойчивости бизнеса, а тем более — на увеличение его привлекательности, то нет необходимости менять менеджеров.
Пример из практики. Вот как удалось выйти из схожей ситуации крупному региональному заводу. Чтобы не зависеть от заказов государства, размещавшего их нерегулярно, он решил привлечь инвестора. Продав пакет акций одной из московских компаний, руководство ОАО надеялось не только на инвестиции, но и на размещение их заказов у себя. Даже несмотря на специализацию деятельности компании-инвестора, явно отличающуюся от того, чем занимался региональный завод. Тому, чтоб развивать существующее производство завода, требовалось открыть новое направление. Тем не менее стороны ударили по рукам, и инвестор пообещал всячески помочь в развитии завода. Однако вскоре планы свои поменял, предприняв попытку перепрофилировать предприятие. Свои действия инвестор объяснял тем, что завод находится в плачевном состоянии. В действительности же завод работал «в плюс» и старой команде не хотелось менять ни ассортимент выпускаемой продукции, ни отпускать уникальных специалистов, задействованных в производстве. Расхождение в планах развития завода старой и новой гвардии акционеров привело к корпоративному конфликту, где каждая из сторон начала тянуть одеяло на себя. Обе группы акционеров — старые и новые — начали скупать акции у коллектива завода. Но так и не смогли завладеть контрольным пакетом. И, чтобы как-то спасти ситуацию, стороны сели за стол переговоров. Представители старой гвардии пообещали показать на практике, насколько прибыльным может быть прежнее направление деятельности завода. А инвестор отказался от своих коварных планов в надежде получить от работы предприятия хорошие дивиденды.
Третье правило поведения в конфликтной ситуации: правило эмоциональной выдержки. Самое обязательное условие спора — максимально возможный спокойный и ровный тон высказываний, точность и продуманность слов. В голосе и словах не должно быть и намека на раздраженность, гнев, упрек, оскорбления в адрес партнера. Очень трудно оставаться спокойным, когда вам предъявляют беспочвенные обвинения, оскорбляют, предъявляют нелепые (с вашей точки зрения) требования и претензии. Это, как правило, свидетельствует о том, что конфликт вызван какими-то глубинными интересами, которые вам необходимо учесть, чтобы найти решение проблемы и восстановить взаимоотношения.
По материалам журнала «Акционерный вестник».
4. Новые акционеры могут увидеть в негативном свете факт того, что совет директоров при заключении трудового контракта с исполнительным органом предусматривает повышенную компенсацию на случай его увольнения («золотые парашюты»), завышенные оклад и премиальные, иные выплаты. Аналогичные выплаты может устанавливать и сам исполнительный орган в отношении нанятого менеджмента компании. Убытки в виде штрафов причиняются также из-за нарушения сроков сдачи необходимой по закону отчетности, предоставления информации и т. д.
Полномочия совета директоров по определению условий труда исполнительного органа следует ограничить обычными, принятыми в хозяйственном обороте полномочиями: может быть назначен руководитель с высокой, но не завышенной зарплатой и без исключительных финансовых преференций. Любые иные нестандартные условия, чрезмерно улучшающие его положение, могут быть приняты, но такие вопросы должны относиться к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Здесь необходимо понимать, что нормализация работы общества важнее, чем обогащение отдельных лиц. Полномочия руководителя компании необходимо ограничить ее уставом, заключенным с ним трудовым контрактом и подписанной должностной инструкцией, в которой четко оговорить свободу его усмотрения при согласовании условий труда с принимаемым на работу менеджментом. В компании следует принять положение об оплате труда, в котором указать размер фонда оплаты труда и установить все случаи и условия финансовых выплат. При возникновении спорных ситуаций отсутствие в локальном акте компании, посвященном регулированию отношений в сфере оплаты труда наемных работников, спорной денежной выплаты сыграет в пользу компании и ее акционеров. Это подтверждает и судебная практика.
Четвертое правило поведения в конфликтной ситуации: правило обезличенного спора. Избегайте личных конфликтов, затрагивающих чувства собственного достоинства человека. Нельзя, чтобы претензии по поводу громкого телефонного разговора человека переходили в оскорбление его личности («Вы не просто громко говорите, вы — болтун!»).
По материалам журнала «Акционерный вестник».
Выплата работнику компенсаций, в том числе связанных с расторжением заключенного с ним трудового договора, должна быть предусмотрена законом или действующей в организации системой оплаты труда, устанавливаемой коллективным договором, локальными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.
Если заявленная к взысканию сумма компенсации не предусмотрена системой оплаты труда, не направлена на возмещение работнику затрат, связанных с исполнением им трудовых обязанностей, не связана с его деловыми качествами, то требование о ее взыскании не подлежит удовлетворению.
5. Старые и новые акционеры, кроме того, могут сами между собой договориться об условиях собственных взаимоотношений посредством заключения акционерного соглашения. Требования к нему предусмотрены ст. 32.1 ФЗ об АО.
Разберемся с терминами.
Акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав.
Обратите внимание, что, хотя акционерное соглашение в ряде случаев может выступать одним из инструментов выстраивания партнерских и благоприятных взаимоотношений между акционерами, все же это не единственный инструмент. Более важным при вхождении в состав общества новых акционеров будет выстраивание нормальных отношений с ними. Познакомившись с новыми акционерами и определив их интересы, легче будет выстроить контакты. Нужно понимать, что это значимые участники корпоративных отношений, но они могут действовать и вопреки ожиданиям прежних акционеров. Наилучшим решением будет составление определенного набора мероприятий, которые позволят познакомить новых акционеров с деятельностью компании, показать ее стратегию и политику.
Продолжите исследование темы. Как с помощью акционерного соглашения защитить интересы общества? // АВ. N 8(97).
