КАК ПРОИЗВЕСТИ ДЕНОМИНАЦИЮ АКЦИЙ ПУТЕМ ИХ КОНСОЛИДАЦИИ
И ДРОБЛЕНИЯ?
А. УСТИНОВА
Устинова Александра, юрисконсульт ОАО «СМП-584».
Повод для разговора:
российское законодательство не дает определения понятию «деноминация акций». Однако это не мешает эмитентам в некоторых случаях прибегать к проведению данной процедуры. Консолидация и дробление являются оптимальными способами деноминации акций.
Уменьшение нарицательной стоимости акций (долей, паев) называется их деноминацией. Применение этого метода означает осуществление эмиссии акций за новой нарицательной стоимостью, после чего старые акции обмениваются на новые.
В зарубежной практике в случае не предоставления к деноминации или консолидации акций акционерное общество признает акции недействительными. Взамен эмитируются новые акции, которые реализуются на бирже, а выручка от их реализации зачисляется на счет акционеров, чьи акции объявлены недействительными.
Что такое деноминация?
Охарактеризовать деноминацию можно следующим образом:
— в деноминации акций могут принимать участие только те лица, которые на момент проведения деноминации уже обладали правами в отношении уже размещенных акций;
— деноминация предполагает погашение ценных бумаг предыдущего выпуска, приобретая права на новые ценные бумаги и теряя права на старые ввиду их аннулирования.
Следовательно, эмитент и владельцы акций остаются теми же. Однако появляются совершенно новые объекты правоотношения — новые акции. Кроме того, после проведения процедуры деноминации объем прав, который имеется у существующих акционеров, может быть изменен.
Виды деноминации акций
Можно выделить четыре вида деноминации в акционерном обществе:
— конвертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, приводящая к уменьшению уставного капитала акционерного общества;
— конвертация акций в акции большей номинальной стоимостью, приводящая к увеличению уставного капитала;
— консолидация;
— дробление.
Эти четыре процедуры являются деноминацией акций ввиду того, что в каждом случае изменяется непосредственно номинальная стоимость акций.
Прежде чем охарактеризовать консолидацию и дробление акций, необходимо определиться с понятием конвертации, т. к. это более широкое понятие, чем деноминация акций. Конвертация — это изменение не только акций акционерного общества, но и других ценных бумаг компании, а также изменение не только номинальной стоимости, как в случае с деноминацией, но и вида (облигации в акции), категории (привилегированные акции в обыкновенные), типа (привилегированные акции одного типа в привилегированные акции другого типа) ценных бумаг.
Консолидация
В соответствии с п. 1 ст. 74 Федерального закона «Об акционерных обществах» консолидация (так называемый обратный сплит) размещенных акций — это процедура, в результате которой две или более акции общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). Проще говоря, это уменьшение количества акций с пропорциональным увеличением номинальной стоимости всех акций без изменения уставного капитала.
Рассмотрим пример.
В акционерном обществе до консолидации:
Акционеров 100 (сто).
Уставный капитал составляет 5 000 000 (пять миллионов).
Количество акций в АО составляет 100 000 (сто тысяч).
Номинальная стоимость одной акции составляет 50 (пятьдесят).
Предложение о консолидации акций вносится в повестку дня общего собрания акционеров только по предложению совета директоров (если иное не предусмотрено уставом). Решение о консолидации принимается на общем собрании акционеров большинством голосов. При этом после проведения процедуры деноминации в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
Проведя соответствующие действия, устанавливаем коэффициент деноминации 1 к 2.
Конвертация — это изменение не только акций акционерного общества, но и других ценных бумаг компании, а также изменение не только номинальной стоимости, как в случае с деноминацией, но и вида (облигации в акции), категории (привилегированные акции одного типа в привилегированные акции другого типа) ценных бумаг.
После консолидации ситуация выглядит следующим образом:
Акционеров 100 (сто).
Уставный капитал составляет 5 000 000 (пять миллионов).
Количество акций в АО составляет 50 000 (пятьдесят тысяч).
Номинальная стоимость одной акции составляет 100 (сто).
Изменилось количество акций и их номинальная стоимость. Необходимо зарегистрировать данные изменения (новый выпуск ценных бумаг).
В соответствии со стандартами эмиссии ценных бумаг выпуск акций должен сопровождаться следующими действиями: принятие решения, являющегося основанием для размещения акций; утверждение решения о выпуске; государственная регистрация выпуска; государственная регистрация отчета об итогах выпуска.
Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций: до государственной регистрации в уставе акционерного общества — эмитента положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций).
Деноминация акций — это изменение номинала акций, ранее выпущенных компаний, путем обмена их в определенной пропорции на акции другого номинала этой же компании.
Дробление
В соответствии с п. 2 ст. 74 ФЗ «Об акционерных обществах» дробление (так называемый сплит) размещенных акций общества — это процедура, в результате которой одна акция общества конвертируется в две или более акции общества той же категории. Другими словами, происходит увеличение количества акций с пропорциональным уменьшением номинальной стоимости без изменения уставного капитала. Дробление проводится в таком же порядке, что и консолидация акций.
Рассмотрим пример.
В акционерном обществе до дробления:
Акционеров 100 (сто).
Уставный капитал составляет 5 000 000 (пять миллионов).
Количество акций в АО составляет 100 000 (сто тысяч).
Номинальная стоимость одной акции составляет 500 (пятьсот).
После дробления:
Акционеров 100 (сто).
Уставный капитал составляет 5 000 000 (пять миллионов).
Количество акций в АО составляет 200 000 (двести тысяч).
Номинальная стоимость одной акции составляет 250 (двести пятьдесят).
Коэффициент дробления составил 2 к 1.
После дробления акций уменьшилась номинальная стоимость акций, но увеличилось количество акций.
Обратите внимание, что при консолидации и дроблении акций акционерного общества акционеры остаются теми же, и доли акционеров в уставном капитале не изменяются. Дробление и консолидация, как правило, не имеют для акционерного общества никаких экономических последствий. Хотя иногда при дроблении акционерные общества стремятся повысить ликвидность своих ценных бумаг на фондовом рынке.
