РАССМОТРЕНИЕ ТРУДОВЫХ СПОРОВ С УЧАСТИЕМ РУКОВОДИТЕЛЕЙ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ: ВОПРОСЫ РАЗГРАНИЧЕНИЯ СУДЕБНОЙ КОМПЕТЕНЦИИ
Е. С. ГАНИЧЕВА
Е. С. Ганичева, ведущий научный сотрудник Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, кандидат юридических наук.
В сентябре 2004 года решением внеочередного собрания акционеров ЗАО «Торговая фирма «Юбилей» гражданин С. был избран генеральным директором акционерного общества, с ним был заключен трудовой договор, однако через несколько дней Наблюдательный совет акционерного общества отстранил его от работы до решения вопроса об увольнении внеочередным общим собранием акционеров. Гражданин С. обратился к мировому судье с иском к ЗАО «Торговая фирма «Юбилей», а также гражданам В., К., С. и Я. (членам Наблюдательного совета акционерного общества) о признании незаконным отстранения от работы, о взыскании заработной платы и о возложении на ответчиков обязанности не препятствовать выполнению им функций генерального директора. Решением от 26 октября 2004 г. и дополнительным решением от 2 ноября 2004 г. мировой судья признал незаконным решение Наблюдательного совета ЗАО «Торговая фирма «Юбилей» об отстранении гражданина С. от работы. При рассмотрении дела было установлено, что Наблюдательный совет не являлся стороной трудового договора (работодателем), в соответствии с нормами трудового законодательства и Уставом акционерного общества он был не вправе принимать решение об отстранении генерального директора от работы. Судья подтвердил правомочия истца, связанные с осуществлением работы в качестве генерального директора акционерного общества, в том числе ведение, хранение и восстановление реестра акционеров; в пользу истца была взыскана сумма заработной платы за вынужденный прогул; на ЗАО «Торговая фирма «Юбилей» возложена обязанность не препятствовать осуществлению гражданином С. полномочий генерального директора акционерного общества. Постановлением Президиума Санкт-Петербургского городского суда от 9 марта 2005 г. решение мирового судьи от 26 октября 2004 г. в части взыскания в пользу истца суммы заработной платы отменено с направлением дела на новое рассмотрение в районный суд, в остальной части первоначальное решение от 26 октября 2004 г. и дополнительное решение от 2 ноября 2004 г. отменены с прекращением производства по делу. Суд надзорной инстанции пришел к выводу о том, что в части требований о признании незаконным отстранения от работы и о возложении на членов Наблюдательного совета обязанности не препятствовать выполнению истцом функций генерального директора дело подведомственно арбитражному суду. Мотивируя свою позицию, суд указал, что хотя требования истца и вытекают из трудовых отношений, тем не менее данный спор носит корпоративный характер, поскольку касается формирования и деятельности исполнительных органов акционерного общества, следовательно, в этой части он относится к ведению арбитражного суда. Не согласившись с Постановлением Президиума Санкт-Петербургского городского суда, истец обжаловал его в Верховный Суд Российской Федерации. По результатам рассмотрения надзорной жалобы Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации 19 августа 2005 г. вынесла Определение об отмене Постановления Президиума Санкт-Петербургского городского суда в части прекращения производства по делу, поскольку вывод о неподведомственности суду общей юрисдикции требований о признании незаконным отстранения от работы и о возложении на членов Наблюдательного совета обязанности не препятствовать выполнению истцом функций генерального директора основан на неправильном толковании и применении норм материального и процессуального права. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что Президиум Санкт-Петербургского городского суда необоснованно не принял во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20 ноября 2003 г. N 17 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ». Данным Постановлением, в частности, предусматривается, что дела об оспаривании руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций (генеральными директорами акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ и т. п.), а также членами советов директоров (наблюдательных советов) организаций, заключивших с данными организациями трудовые договоры, решений уполномоченных органов организаций либо собственников имущества организаций или уполномоченных собственниками лиц (органов) об освобождении их от занимаемых должностей подведомственны судам общей юрисдикции и рассматриваются ими в порядке искового производства как дела по трудовым спорам о восстановлении на работе. В связи с этим дело по иску С. было направлено на новое рассмотрение в районный суд по месту нахождения ответчика в соответствии со ст. 24 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее — ГПК РФ). Комментируя состоявшиеся по делу судебные акты, необходимо рассмотреть два вопроса, которые касаются разграничения судебной компетенции. 1. Проверяя решения мирового судьи в порядке надзора, Президиум Санкт-Петербургского городского суда пришел к выводу о том, что спор по поводу отстранения генерального директора акционерного общества от работы носит двойственный характер: указывая, что требование истца о признании незаконным отстранения от работы вытекает из трудовых правоотношений, суд вместе с тем отметил, что спор затрагивает корпоративные отношения, связанные с формированием и деятельностью исполнительного органа общества. Однако нормы, регулирующие вопросы подведомственности дел судам общей и арбитражной юрисдикции, не оперируют такими понятиями, как «корпоративные отношения», «корпоративные споры» и т. п. Согласно п. 1 ч. 1 и ч. 3 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов. В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Согласно ч. 2 указанной статьи Кодекса такого рода дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дал дополнительные разъяснения о содержании подведомственных арбитражному суду споров между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающих из деятельности хозяйственных товариществ и обществ. Согласно п. 6 Постановления от 9 декабря 2002 г. N 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» положения п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ подлежат применению с учетом ч. 1 ст. 27 Кодекса: «Арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ». В соответствии со ст. 382 Трудового кодекса Российской Федерации (далее — ТК РФ) индивидуальные трудовые споры рассматриваются комиссиями по трудовым спорам и судами. Понятие трудового спора раскрывается в ст. 381 Трудового кодекса: индивидуальный трудовой спор представляет собой неурегулированные разногласия между работодателем и работником по вопросам применения законов и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права, коллективного договора, соглашения, трудового договора (в том числе об установлении или изменении индивидуальных условий труда), о которых заявлено в орган по рассмотрению индивидуальных трудовых споров. Конфликт между участниками комментируемого дела заключался в том, что Наблюдательный совет акционерного общества, действуя от имени работодателя, но не имея соответствующих полномочий, препятствовал реализации трудовых прав и обязанностей генерального директора. В период, в течение которого истец не допускался к работе, ему не выплачивалась заработная плата. Таким образом, спор между генеральным директором и акционерным обществом относится к категории трудовых споров. В подобных случаях трудовой спор зачастую бывает обусловлен конфликтом между участниками хозяйственных товариществ и обществ, разногласиями по поводу формирования и деятельности органов управления, в том числе в связи с подбором кандидатуры генерального директора или оценкой результатов его работы. Но каковы бы ни были предпосылки возникновения трудового спора между работником и работодателем, они не в состоянии изменить ни его предмет, ни его характер. Поэтому, если исходить из непосредственного содержания закона (в частности, ст. 22 ГПК РФ, ст. 33 АПК РФ), нельзя признать правомерным вывод о подведомственности арбитражному суду спора по иску генерального директора хозяйственного товарищества или общества к работодателю, направленному на защиту и восстановление трудовых прав. Более того, как прямо следует из приведенного выше положения п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, трудовые споры подведомственны суду общей юрисдикции и в тех случаях, когда работник одновременно является акционером либо участником иного хозяйственного товарищества или общества. На это было обращено особое внимание в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20 января 2003 г. N 2 «О некоторых вопросах, возникших в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации»: «Учитывая то, что отношения между единоличными исполнительными органами обществ (директорами, генеральными директорами), членами коллегиальных исполнительных органов обществ (правлений, дирекций), с одной стороны, и обществами — с другой, основаны на трудовых договорах (глава 43 ТК РФ), дела по искам указанных лиц о признании недействительными решений коллегиальных органов акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ о досрочном прекращении их полномочий, о восстановлении в занимаемых должностях и оплате времени вынужденного прогула подведомственны судам общей юрисдикции, которые в силу ст. ст. 382 и 391 ТК РФ являются по данным делам органами по разрешению трудовых споров» (п. 4). Для правильного установления подведомственности споров между работодателями и работниками, если в качестве работодателей выступают хозяйственные общества и товарищества, а в качестве работников — их акционеры или иные участники, Пленум рекомендовал выявлять и оценивать характер споров с учетом содержания ст. 381 Трудового кодекса, в которой дается приведенное выше определение трудового спора. Принимая во внимание, что такого рода конфликты могут совмещать в себе претензии сторон, не только вытекающие из трудовых правоотношений, но и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ, Пленум Верховного Суда Российской Федерации отметил следующее: «Согласно ч. 4 ст. 22 ГПК РФ дело, по которому предъявлено несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, а другие — арбитражному суду, подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции, если разделение этих требований невозможно; если же разделение требований возможно, судья выносит определение о принятии требований, подведомственных суду общей юрисдикции, и об отказе в принятии требований, подведомственных арбитражному суду» (п. 6). Таким образом, независимо от решения вопроса о подведомственности требования о нечинении препятствий в выполнении обязанностей генерального директора императивное правило ч. 4 ст. 22 ГПК РФ само по себе не позволяло прекращать производство по делу в этой части, поскольку неразрывно связанное с ним требование о взыскании заработной платы за время вынужденного прогула (подведомственность которого суду общей юрисдикции сомнений не вызывает) Постановлением Президиума Санкт-Петербургского городского суда было направлено на новое рассмотрение. Приведенные выше разъяснения Верховного Суда Российской Федерации демонстрируют последовательную, логически выверенную позицию, которая не допускает двойственного толкования правил о подведомственности трудовых споров и определяет единственно верный практический путь, обеспечивающий четкое следование нормам о разграничении компетенции судов в тех непростых ситуациях, когда трудовой конфликт является составной частью целого комплекса разнородных правоотношений спорного характера. Возвращаясь к фабуле комментируемого дела, необходимо отметить, что те «внутрикорпоративные» разногласия, которые усмотрел суд надзорной инстанции за сформулированными в исковом заявлении требованиями генерального директора акционерного общества, не были выражены в какой-либо объективной форме, предусмотренной нормами гражданского процессуального права. Иными словами, в сложившейся ситуации не было коллизии заявленных требований, которая обусловливала бы реальную необходимость разграничения вопросов, подведомственных судам общей и арбитражной юрисдикции. Ошибка, допущенная Президиумом Санкт-Петербургского городского суда, объясняется неверным восприятием содержания ст. 33 АПК РФ, а также чрезмерным (и необоснованным применительно к данной ситуации) акцентированием тех особенностей, которые свойственны экономической роли и юридическому статусу лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества. Как отмечалось в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15 марта 2005 г. N 3-П по делу о проверке конституционности положений п. 2 ст. 278 и ст. 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго п. 4 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», правовой статус руководителя организации значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией. В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации. Конституционный Суд также отметил, что необходимым условием успешного сотрудничества собственника с лицом, управляющим его имуществом, является наличие доверительности в отношениях между ними. Именно этим объясняется принятие норм, наделяющих собственника имущества организации «правомочиями, позволяющими ему в целях достижения максимальной эффективности экономической деятельности и рационального использования имущества как самостоятельно, под свою ответственность назначать (выбирать) руководителя, которому доверяется управление созданной организацией, принадлежащим собственнику имуществом, обеспечение его целостности и сохранности, так и прекращать трудовой договор с ним» <*>. ——————————— <*> См.: Собрание законодательства Российской Федерации. 2005. N 13. Ст. 1209.
Те же причины способствовали закреплению в Федеральном законе «Об акционерных обществах» положения, согласно которому «на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона» (абзац третий п. 3 ст. 69 Закона). Однако данная норма не дает оснований для отступления от установленных законодателем правил разграничения подведомственности дел судам общей и арбитражной юрисдикции, направленных на создание таких организационно-правовых условий, которые в наибольшей степени обеспечивают доступность правосудия и способствуют эффективной реализации прав граждан на судебную защиту. 2. Анализируя принятые по делу судебные акты, нельзя не обратить внимания на то, что в результате надзорной проверки Президиум Санкт-Петербургского городского суда направил дело по иску гражданина С. в части взыскания заработной платы на новое рассмотрение в районный суд; впоследствии, пересмотрев выводы нижестоящего суда относительно подведомственности заявленных требований, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации также направила дело (но уже в полном объеме) в Красногвардейский районный суд г. Санкт-Петербурга в соответствии со ст. 24 ГПК РФ. Суды надзорной инстанции исходили из того, что требования, обусловленные неправомерным отстранением истца от работы и невыплатой в связи с этим заработной платы, неподсудны мировому судье, к компетенции которого, согласно п. 6 ч. 1 ст. 23 ГПК РФ, относится рассмотрение дел, возникающих из трудовых отношений, за исключением дел о восстановлении на работе и дел о разрешении коллективных трудовых споров. Однако данный вывод представляется неверным ввиду того, что трудовой договор с истцом расторгнут не был, соответственно, требование о восстановлении на работе в должности генерального директора им не заявлялось, поскольку Наблюдательный совет акционерного общества лишь отстранил его от выполнения трудовых функций до решения общим собранием акционеров вопроса об увольнении.
