(Илюшина М. Н.) («Законы России: опыт, анализ, практика», 2011, N 10)
ЗАЩИТА В АРБИТРАЖНОМ ПРОЦЕССЕ ПРАВ УЧАСТНИКОВ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ В ДОГОВОРЕ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО
М. Н. ИЛЮШИНА
Илюшина Марина Николаевна, кандидат юридических наук, доцент, заведующая кафедрой предпринимательского права, гражданского и арбитражного процесса Российской правовой академии Минюста России.
Статья посвящена анализу способов защиты прав сторон договора отчуждения долей обществ с ограниченной ответственностью в арбитражном процессе. Автор анализирует современное состояние законодательства и арбитражной практики при применении способов защиты прав продавца при отчуждении долей в обществе с ограниченной ответственностью, исследует изменения в их содержании и применении, делает выводы о непригодности подходов к выбору способов защиты и типизации исков в арбитражном процессе без учета природы защищаемых корпоративных прав.
Ключевые слова: общество с ограниченной ответственностью; отчуждение долей; способы защиты прав продавца в арбитражном процессе; корпоративные права; расторжение договора; виндикация доли.
Protection of corporate relations’ parties in a share purchase agreement in case of limited liability company in arbitration procedure M. N. Ilyushina
Ilyushina Marina Nikolayevna, candidate of laws, associate professor, head of entrepreneurial law, civil and arbitrazh processes department of Russian law academy under the ministry of justice of the Russian Federation.
Methods to protect parties to share purchase agreement in case of limited liability companies in arbitration procedure are analyzed in the article. The author analyzes contemporary legislation’s development and arbitration jurisprudence on applying methods to protect seller’s rights under share purchase agreement in case of limited liability companies. The author scrutinizes changes in its content and application; she draws conclusions on inapplicability of approaches to choose protective methods and causes of action classification which do not bear in mind protected corporate rights’ nature.
Key words: limited liability company; share alienation; methods to protect seller’s rights in arbitration procedure; corporate rights; termination of agreement; share vindication.
С момента вступления в силу изменений в гражданское законодательство, введенных Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», прошло больше двух лет, и практика их применения потребовала осмысления и анализа <1>. Данный законодательный акт установил новые требования к порядку, процедуре и форме отчуждения долей в уставном капитале ООО, одной из целей которых являлось создание механизма, позволяющего прежде всего сохранять и восстанавливать публичный и корпоративный контроль за отчуждением долей в ООО. ——————————— <1> ФЗ от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (с изм.) // СЗ РФ. 2009. N 1. Ст. 20.
Нерешенными остаются вопросы определения способов защиты нарушенных прав сторон договоров отчуждения долей и, соответственно, типизации исков в арбитражном процессе. До сих пор в юридической литературе ведется дискуссия о возможности применения для договоров купли-продажи доли, в которых покупатель ненадлежащим образом исполнил обязанности по оплате покупки доли, таких способов защиты, как расторжение договора и виндикация доли. Исследованию защиты прав в общетеоретическом и отраслевом смысле уделялось довольно пристальное внимание в юридической литературе, но, как отмечают некоторые авторы, «процессуалисты, цивилисты и административисты, давно и пристально исследующие защитную функцию соответствующих отраслей, не располагают четким общетеоретическим представлением о природе, месте и содержательных элементах защиты, ее связях с другими правовыми понятиями и роли в механизме правового регулирования» <2>. Вместе с тем право на беспрепятственное осуществление гражданских прав, их судебная защита закреплены Конституцией и ГК РФ как основополагающий конституционный принцип, на котором базируется система нормативных правовых актов, содержащих нормы гражданского права. Как справедливо отмечается в юридической литературе, в настоящее время «роль общих правил о ненадлежащем осуществлении и защите гражданских прав и охраняемых законом интересов неизмеримо возрастает», причем «научная разработка и законодательное оформление такого рода правил составляют важную задачу современной гражданско-правовой науки» <3>. В силу того, что право на защиту нарушенного права, независимо от понимания данного права либо как отдельного правомочия субъективного права <4>, либо как самостоятельного субъективного права <5> является неотъемлемым правом каждого участника гражданского оборота, следует признать, что участники корпоративных отношений обладают таким правом в полном объеме. При этом совершенно ясно, что имеет место проблема выбора и применения отдельных способов защиты к корпоративным отношениям. Такое положение вызвано прежде всего неопределенностью правовой природы самого объекта защиты. Как отмечает Л. А. Новоселова, «парадоксальность современного российского оборота не может не удивлять — предметом сделок, причем сделок каждодневных, становятся объекты, правовая природа которых окончательно не определена, а теоретические воззрения относительно их сущности не сформированы. И одним из таких объектов является доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью» <6>. Как известно, помимо предмета иска существует материальный объект спора, правовые свойства которого во многом определяют вид и содержание способа защиты. В данном случае речь идет о праве на долю в ООО как о «бестелесной вещи», что само по себе, казалось бы, отрицает возможность применения вещных исков к защите данных отношений. Кроме того, в данном случае ограничены и общетеоретические возможности выбора средств защиты, поскольку «общая теория права до настоящего времени не предложила отраслевым юридическим наукам сколько-нибудь удовлетворительного определения защиты субъективных прав и интересов, а также критериев формирования ее системы» <7>, что в целом и обусловило отсутствие правового механизма защиты прав участников корпоративных отношений. ——————————— <2> Тарусина Н. Н. Основы совершенствования законодательства о защите субъективных прав и интересов // Проблемы совершенствования законодательства о защите субъективных гражданских прав / Под ред. В. В. Бутнева. Ярославль: Яросл. гос. ун-т, 1988. С. 40. <3> Юрченко О. О. Право на защиту и способы защиты охраняемого законом интереса в гражданском праве. Тверь: Твер. гос. ун-т, 2004. С. 27. <4> См.: Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право. Книга 1. Общие положения. М.: Статут, 2001. С. 424. <5> См.: Вершинин А. П. Выбор способа защиты гражданских прав. СПб.: С.-Петерб. гос. ун-т, 2000. С. 44. <6> Новоселова Л. А. Оборотоспособность доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью // Объекты гражданского оборота: Сб. ст. / Отв. ред. М. А. Рожкова. М., 2007. С. 207. <7> Тарусина Н. Н. Указ. соч. С. 40.
Виндикационным является иск собственника об истребовании принадлежащего ему имущества в натуре из чужого незаконного владения (ст. 301 ГК РФ). Виндикационный иск относится к числу внедоговорных исков и может быть предъявлен лишь при отсутствии договорных отношений между истцом и ответчиком. Данное правило подтверждается положением, закрепленным в п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29 апреля 2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» <8>: «Спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения». ——————————— <8> Вестник ВАС РФ. 2010. N 6.
Виндикационный иск в соответствии с процессуально-правовой классификацией исков является иском о присуждении. Иск о присуждении характеризуется тем, что истец просит признать за ним определенное субъективное право, а также обязать ответчика соответственно этому признанному праву совершить определенные действия — передать имущество, денежные средства, освободить помещение или воздержаться от их совершения <9>. ——————————— <9> См.: Гражданский процесс: Учебник / Отв. ред. В. В. Ярков. М.: Волтерс Клувер, 2006. С. 261.
Для предъявления виндикационного иска в классическом его понимании необходимо установить, что собственник утратил владение своим имуществом, поскольку в соответствии со ст. 302 ГК РФ собственник утрачивает владение, когда «имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли». Затем необходимо убедиться, что имущество, которого лишился собственник, сохранилось в натуре и находится в фактическом владении другого лица. При этом невозможно предъявить виндикационный иск в отношении вещей, не сохранившихся в натуре. Во-первых, потому, что цель данного иска — возврат конкретной вещи, а не ее замена другой вещью или вещами того же рода и качества. Во-вторых, если имущество уже уничтожено, переработано или потреблено, то право собственности на него как таковое прекращается. В сложившейся ситуации собственник имеет право только на защиту своих имущественных интересов путем предъявления иска из причинения вреда или кондикционного иска. И, кроме того, необходимым условием данного иска является то обстоятельство, что фактическое владение вещью является незаконным. При этом необязательно, чтобы действия незаконного владельца были виновными. Достаточно, чтобы владение было объективно незаконным. И, наконец, истребовать можно только индивидуально-определенное имущество, поскольку иск направлен на возврат собственнику той же самой вещи, которая выбыла из его владения. В науке гражданского процессуального права под предметом иска понимается «конкретное материально-правовое требование истца к ответчику, вытекающее из спорного правоотношения и по поводу которого суд должен вынести решение» <10>. Соответственно предметом виндикационного иска является требование о возврате имущества из незаконного владения. Кроме предмета иска существует материальный объект спора, которым при виндикации является конкретная вещь, подлежащая передаче. В связи с этим можно отметить некорректное использование законодателем термина «имущество», а не «вещь» в качестве объекта виндикационного иска, что имеет очень важное значение, когда речь идет об объектах оборота, не имеющих материально осязаемого воплощения. Длительное время после принятия ФЗ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» <11> в судебной практике считалось, что виндикация доли в понимании классической цивилистики в обществе с ограниченной ответственностью недопустима, поскольку речь идет, во-первых, о бестелесной вещи, и, кроме того, данная вещь не индивидуализирована. Однако начиная с 1997 г. данный способ защиты стал применяться в отношении бездокументарных акций <12>. И, как отмечается в юридической литературе, ввиду схожести правовой природы ООО и АО, а также долей участия и бездокументарных акций квазивиндикационный иск получил развитие и в области долей в уставном капитале ООО <13>. Однако становление данной позиции было связано прежде всего с выработкой общей материально-процессуальной концепции в отношении всех бестелесных вещей: акций, долей в ООО и идеальных долей в праве общей собственности на недвижимость. Длительное время складывалась довольно противоречивая практика в отношении этих объектов. К моменту вступления в силу изменений, внесенных Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, в судебной практике образовалось несколько позиций по этому вопросу. Первая из них полностью отрицала возможность применения виндикационного иска к требованиям о защите прав на долю ввиду того, что доля — не вещь в понимании виндикационного способа защиты, ее невозможно индивидуализировать и, соответственно, выделить в гражданском обороте <14>. Другая позиция основывалась на полном отождествлении требований о виндикации доли с классическим вещным иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Суды в судебных постановлениях опирались на законодательно закрепленные правомочия собственника как содержание права собственности, вещную природу доли в обществе с ограниченной ответственностью, оценивали добросовестность приобретателя доли <15>. Третья позиция была связана с пониманием специфичности предмета спора, невозможности полностью распространить правовой режим вещей на определение способов защиты нарушенных корпоративных прав. В таких постановлениях суды избегали использовать такие правовые категории, как «право собственности» и «виндикация», однако признавали такой способ защиты, как «право истца в установленном законом порядке требовать возврата спорной доли в уставном капитале» <16>. Сегодня, по мнению ряда юристов <17>, дискуссия по поводу возможности применения в полном объеме виндицирования доли в обществах с ограниченной ответственностью подошла к своему логическому завершению. Основанием для такого вывода послужило принятие Постановления Президиума ВАС РФ от 9 февраля 2010 г. N 13944/09 по заявлению общества «Невский гранит» о пересмотре в порядке надзора Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2009 г. по делу N А56-31225/2008 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. «Невский гранит» (общество) обратилось с иском к ОАО «Петродворцовая электросеть» об истребовании из его незаконного владения «2/3 долей трансформаторной подстанции» <18>. Президиум ВАС РФ опроверг позицию кассационной инстанции, которая посчитала, что доля в праве, в отношении которой заявлены требования по настоящему иску, не является вещью, она не может находиться в фактическом владении какого-нибудь лица, поэтому не может быть истребована. ——————————— —————————————————————— КонсультантПлюс: примечание. Учебник «Гражданский процесс» (под ред. М. К. Треушникова) включен в информационный банк согласно публикации — Городец, 2007 (2-е издание, переработанное и дополненное). —————————————————————— <10> Гражданский процесс: Учебник / Под ред. М. К. Треушникова. М.: Городец, 2006. С. 229. <11> СЗ РФ. 1998. N 7. Ст. 785. <12> См.: пункт 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. N 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций»; Постановления Президиума ВАС РФ от 28 декабря 1999 г. N 1293/99, от 22 марта 2002 г. N 1824/01, от 5 сентября 2006 г. N 16911/05, от 5 сентября 2006 г. N 4375/06, от 14 июля 2009 г. N 5194/09 // СПС «КонсультантПлюс». <13> См.: Григорьев М. Виндицируй незримое // ЭЖ-Юрист. 2010. N 15. <14> См. подробнее: Шумаков А. Отдайте долю! // ЭЖ-Юрист. 2009. N 9. <15> См.: Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14 ноября 2008 г. N Ф08-6138/2008; Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2010 г. по делу N А41-14279/08 // СПС «КонсультантПлюс». <16> См.: Определение ВАС РФ от 29 декабря 2009 г. N ВАС-17664/09 // СПС «КонсультантПлюс». <17> См. подробнее: Григорьев М. Указ. соч. <18> СПС «КонсультантПлюс».
При этом надзорная инстанция установила ряд исходных позиций для всех способов защиты прав на «бестелесные вещи», к которым относится и доля в праве общества с ограниченной ответственностью. Во-первых, Президиум ВАС РФ указал, что под защитой нарушенного права имеется в виду не только возможность обращения в суд, но и возможность достижения в суде правового результата, и таким образом ориентировал суды на возможность поиска неформальных подходов в оценке заявленных требований в целях достижения целей защиты. При этом высшая судебная инстанция руководствовалась общим пониманием субъективного права любого обладателя имущества, пояснив, что, поскольку законодательство допускает такой вид имущества, как доля в праве собственности на неделимую вещь, при нарушении права на данный вид имущества его обладателю должна быть обеспечена защита. Во-вторых, надзорная инстанция показала ориентиры для квалификации заявленных требований — это та материальная цель, которая выявляется из заявленных истцами требований. В данном случае правомерно рассмотрение заявленного обществом требования как иска о восстановлении права на долю. В-третьих, в силу того, что судам необходимо гарантировать всем участникам спора в отношении имущества равные со всеми остальными собственниками и приобретателями права на защиту и, кроме того, обеспечить стабильность гражданского оборота, Президиум ВАС РФ пояснил, что при рассмотрении аналогичных дел необходимо, исходя из характера и последствий нарушения, рассматривать такие требования с применением по аналогии правил ст. 301, 302 ГК РФ, т. е. правил о вещных исках. Из данного Постановления вытекает и ряд чисто материально-правовых выводов, которые в силу своего прецедентного характера стали общеобязательными для нижестоящих судов и касаются оценки долей в обществах с ограниченной ответственностью как любых «бестелесных вещей». В первую очередь это установка на признание доли в праве как вида имущества и, во-вторых, на возможность применения общих правил о защите права собственности к имущественным правам, а именно правил об истребовании имущественных прав как любого другого имущества. Но, обобщая значение данного прецедентного Постановления Высшего Арбитражного Суда РФ для определения способов защиты прав на долю в ООО, надо отметить, что применение виндикационного иска по аналогии к корпоративным отношениям вызвано прежде всего отсутствием самостоятельного пригодного правового инструментария, способного обеспечить полноценную и адекватную защиту прав участников данных отношений, и, конечно, в таком виде удовлетворяет только потребности сегодняшнего дня. Другие вопросы, которые возникают при спорах о правах на долю в ООО, остаются открытыми. Не менее актуально выяснение возможности применения к договору купли-продажи долей в случае его несвоевременной оплаты такого способа защиты прав продавца, как расторжение договора. На практике нередки случаи, когда покупатель несвоевременно оплачивает приобретенную долю в уставном капитале ООО, вследствие чего продавец обращается в суд с требованием расторгнуть договор и признать за ним право собственности на долю. Надо отметить, что в юридической литературе и в судебно-арбитражной практике последнего периода в отношении этого способа защиты выработалась довольно устойчивая позиция <19>. В данном случае в основе применения указанного способа защиты использован подход, в силу которого для спорных отношений не действует общее правило ГК РФ для договора купли-продажи движимого имущества о том, что в случае невыполнения продавцом обязанности оплаты товара возникает существенное нарушение условий договора. Действительно, по общему правилу в соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). ——————————— <19> См. подробнее: Илюшина М. Н. Теоретические и практические проблемы сделок отчуждения долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью // Вестник Московского университета МВД России. 2009. N 6. С. 123 — 130. Она же. Правовое регулирование участия нотариуса в отчуждении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Нотариальный вестник. 2009. N 12. С. 36 — 44.
Согласно ст. 488 ГК РФ, если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплату переданного товара или возврат неоплаченных товаров. Пунктом 2 ст. 450 ГК РФ предусмотрено право стороны договора в случае существенного нарушения договора другой стороной потребовать расторжения его в судебном порядке. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Суды, руководствуясь п. 2 ст. 450 РФ, пришли к выводу о том, что неоплата ответчиком части доли не является существенным нарушением условий договора, поскольку не влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора <20>. Надо отметить, что суды находятся в довольно сложном положении, повторяя указанный вывод из решения в решение, поскольку нельзя не признать, что любая неоплата проданного объекта влечет для продавца такие неблагоприятные последствия, как неполучение того, на что он был вправе рассчитывать. И совершенно непонятно, почему для продавца обычного товара такое поведение покупателя является существенным нарушением договора, а для договора купли-продажи доли неоплата покупки не является существенным нарушением договора. Обнаруживаются и более категоричные суждения судов, определяющие допустимые способы защиты продавца доли, которая не оплачена в срок: «Суд указал, что при неоплате покупателем доли в уставном капитале ООО в соответствии с п. 3 ст. 486 ГК РФ продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, но не расторжения договора купли-продажи» <21>. ——————————— <20> См.: Постановление ФАС Московского округа от 14 января 2010 г. N КГ-А40/14696-09 по делу N А40-58922/09-134-352 // СПС «КонсультантПлюс». <21> См.: Определение ВАС РФ от 4 мая 2009 г. N ВАС-5267/09 // СПС «КонсультантПлюс».
Наметилась тенденция, в силу которой суды, понимая, что ими не достигается обоснованность решений, усиливают этот общий вывод дополнительной аргументацией, как-то: «С учетом пояснений ответчика о готовности произвести повторную оплату купленной части доли, в связи с утратой истцом расписки о получении за нее денежных средств суды пришли к правомерному выводу о том, что в данном случае истец имеет право предъявить требования об оплате доли по договору» <22>. «Суд установил, что ответчик нарушил условие договора об оплате стоимости приобретенной в уставном капитале доли в установленный срок, но впоследствии исполнил свои обязательства по сделке в полном объеме, и сделал обоснованный вывод о том, что несвоевременная оплата доли не является существенным нарушением, влекущим расторжение договора…» <23>. Вместе с тем ясно, что речь идет не об оценке существенности или несущественности нарушения условий договора ввиду неоплаты покупателем покупной цены доли в ООО, а об особенностях спорных отношений. В арбитражной практике выработан и давно используется общий подход, который нашел выражение в следующем выводе суда: «Выбор способов защиты гражданских прав зависит от характера спорного правоотношения и регулирующих его норм материального права» <24>. Попытки обосновать невозможность применения расторжения договора как возможного способа защиты прав продавца при неоплате доли покупателем предпринимались и ранее. Например, в Постановлении ФАС Московского округа от 15 декабря 2006 г. N КГ-А40/12139-06 по делу N А40-12639/06-138-101 установлено, что, поскольку доля в уставном капитале ООО не является вещью (объектом материальной действительности), а представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца доли в отношении ООО, к договору об уступке доли (ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») положения Гражданского кодекса РФ о договорах купли-продажи должны применяться с учетом указанных особенностей доли как объекта гражданских прав. В связи с этим положения ГК РФ, предоставляющие продавцу право расторгнуть договор купли-продажи в связи с его неоплатой (ст. 488 ГК РФ), в отношении договоров возмездной уступки доли не подлежат применению <25>. Однако такая аргументация носила неполный характер. Наличие корпоративного характера спорных правоотношений позволяет утверждать, что применение такого способа защиты прав при неоплате доли покупателем и при всех других случаях исполнения заключенного договора купли-продажи доли не допускается ввиду необходимости учета и защиты прав других участников ООО и общества в целом. Иной подход не только противоречит устоявшимся оценкам существенности нарушения условий договора, но и выхолащивает корпоративную природу складывающихся отношений в ООО. ——————————— <22> См.: Постановление ФАС Московского округа от 14 января 2010 г. N КГ-А40/14696-09 по делу N А40-58922/09-134-352 // СПС «КонсультантПлюс». <23> См.: Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14 января 2009 г. по делу N А79-3326/2008 // СПС «КонсультантПлюс». <24> Постановление ФАС Дальневосточного округа от 20 марта 2008 г. N Ф03-А24/08-1/799 // СПС «КонсультантПлюс». <25> См.: Постановление ФАС Московского округа от 15 декабря 2006 г. N КГ-А40/12139-06 по делу N А40-12639/06-138-101 // СПС «КонсультантПлюс».
Соответственно можно утверждать, что в судебной практике требуется восстановление единообразия в применении и толковании судом норм ст. 450, 453, 486 ГК РФ в отношении договоров купли-продажи долей, что, на наш взгляд, создаст необходимую определенность способов защиты нарушенных прав участников корпоративных отношений и их реализации в арбитражном процессе.
Библиографический список
1. Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право. Книга 1. Общие положения. М.: Статут, 2001. 2. Вершинин А. П. Выбор способа защиты гражданских прав. СПб.: С.-Петерб. гос. ун-т, 2000. 3. Гражданский процесс: Учебник / Отв. ред. В. В. Ярков. М.: Волтерс Клувер, 2006. —————————————————————— КонсультантПлюс: примечание. Учебник «Гражданский процесс» (под ред. М. К. Треушникова) включен в информационный банк согласно публикации — Городец, 2007 (2-е издание, переработанное и дополненное). —————————————————————— 4. Гражданский процесс: Учебник / Под ред. М. К. Треушникова. М.: Городец, 2006. 5. Григорьев М. Виндицируй незримое // ЭЖ-Юрист. 2010. N 15. 6. Илюшина М. Н. Теоретические и практические проблемы сделок отчуждения долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью // Вестник Московского университета МВД России. 2009. N 6. 7. Илюшина М. Н. Правовое регулирование участия нотариуса в отчуждении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Нотариальный вестник. 2009. N 12. 8. Новоселова Л. А. Оборотоспособность доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью // Объекты гражданского оборота: Сб. ст. / Отв. ред. М. А. Рожкова. М., 2007. 9. Тарусина Н. Н. Основы совершенствования законодательства о защите субъективных прав и интересов // Проблемы совершенствования законодательства о защите субъективных гражданских прав / Под ред. В. В. Бутнева. Ярославль: Яросл. гос. ун-т, 1988. 10. Шумаков А. Отдайте долю! // ЭЖ-Юрист. 2009. N 9. 11. Юрченко О. О. Право на защиту и способы защиты охраняемого законом интереса в гражданском праве. Тверь: Твер. гос. ун-т, 2004.
