КРИТЕРИИ ДОБРОСОВЕСТНОГО ПОВЕДЕНИЯ В ДОГОВОРНЫХ ОТНОШЕНИЯХ
Е. Е. БОГДАНОВА
Богданова Елена Евгеньевна, доктор юридических наук, доцент, профессор кафедры гражданского и семейного права Московского государственного юридического университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА).
Вступившие в силу изменения гражданского законодательства, предусматривающие введение в ст. 1 ГК РФ категории «добросовестность», продолжают дискуссию о сущности и содержании данного феномена в современном гражданском праве. Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения. Положения данной нормы вызывают ряд вопросов. В частности, что означает для участника гражданского правоотношения обязанность действовать добросовестно и что представляет собой недобросовестное поведение лица? Чем недобросовестное поведение отличается от незаконного? Всегда ли недобросовестное поведение является виновным поведением? Названные проблемы являются предметом исследований отечественной и зарубежной науки гражданского права. Однако, к сожалению, ни российская, ни западная правовая мысль пока не сформулировали внутренне согласованной картины понимания правового феномена добросовестности. Следует заметить, что для российской правовой науки характерно отождествление добросовестного и безвиновного, а также соответственно недобросовестного и виновного поведения. Так, В. И. Емельянов пишет, что «недобросовестностью называются не все случаи неисполнения обязанностей среднего предвидения определенных обстоятельств, а только те, в которых субъект обязан предвидеть вред для другого лица, так как совесть лица отягощается лишь в этих случаях» <1>. Применительно же к соотношению добросовестности и невиновности В. И. Емельянов утверждает следующее: «Определение добросовестности совпадает, в сущности, с определением невиновности. Тогда понятие «недобросовестность», являющееся негативным по отношению к понятию «добросовестность», должно совпадать с понятием «виновность» <2>. ——————————— <1> Емельянов В. И. Разумность, добросовестность, незлоупотребление гражданскими правами. М., 2002. С. 106. <2> Там же. С. 91 — 92.
Таким образом, В. И. Емельянов уравнивает как правовую природу, так и содержание категорий виновности и недобросовестности, фактически утверждая, что недобросовестность является формой вины. Однако в таком случае автору следовало бы соотнести предлагаемую им форму вины с умыслом и неосторожностью, являющимися формами вины в гражданском праве. М. Ф. Лукьяненко еще более категорично высказывается по данному вопросу, утверждая, что «недобросовестный субъект — это субъект, виновный в неисполнении или ненадлежащем исполнении гражданско-правового обязательства» <3>. ——————————— <3> Лукьяненко М. Ф. Оценочные понятия гражданского права: теоретико-правовой анализ и практика правоприменения: Автореф. дис. … докт. юрид. наук. М., 2010. С. 47.
На наш взгляд, смешение виновности и недобросовестности допускает и В. С. Ем, который пишет: «В науке гражданского права имеет место позиция, согласно которой добросовестность рассматривается как объективная категория, как сложившийся в обществе господствующий идеал честного поведения, какого можно требовать от каждого члена общества и которым должен руководствоваться суд при оценке их поведения. Однако никто не сумел до сих пор показать, как обнаружить этот идеал, как избежать личных пристрастий суда при применении такого весьма «каучукового» критерия» <4>. Далее автор пишет: «Недобросовестность является антиподом добросовестности. Недобросовестен тот субъект, который, совершая действие, знал или мог знать о его недопустимости с точки зрения закона» <5>. Данное мнение разделяет Т. Ю. Дроздова, которая отмечает, что недобросовестность означает «осознание субъектом неправомерности своего поведения» <6>. Однако в этом случае недобросовестность также представляет собой форму вины в гражданском праве. ——————————— —————————————————————— КонсультантПлюс: примечание. Учебник «Гражданское право: В 4 т. Общая часть» (том 1) (под ред. Е. А. Суханова) включен в информационный банк согласно публикации — Волтерс Клувер, 2008 (3-е издание, переработанное и дополненное). —————————————————————— <4> Ем В. С. Осуществление гражданских прав и исполнение обязанностей // Гражданское право: Учебник / Под ред. Е. А. Суханова. М., 2004. Т. 1. С. 532. —————————————————————— КонсультантПлюс: примечание. Учебник «Гражданское право: В 4 т. Общая часть» (том 1) (под ред. Е. А. Суханова) включен в информационный банк согласно публикации — Волтерс Клувер, 2008 (3-е издание, переработанное и дополненное). —————————————————————— <5> Там же. С. 533. <6> Дроздова Т. Ю. Добросовестность в российском гражданском праве: Автореф. дис. … канд. юрид. наук. Иркутск, 2004. С. 3.
Исследуя данную проблему, В. В. Ровный пришел к выводу, что «используемые в ст. 220 ГК РФ категории добросовестности и недобросовестности являются субъективными и сопоставимыми с традиционными и более понятными категориями невиновности и вины» <7>. В то же время В. В. Ровный не поясняет, чем была вызвана необходимость введения в гражданское законодательство категории «добросовестность» при наличии более понятной категории «невиновность». ——————————— <7> Ровный В. В. Переработка добросовестная и недобросовестная. М.: Статут, 2008. С. 6.
Приведенная дискуссия обозначает необходимость определения пределов добросовестного поведения, выделения его критериев. В связи с этим представляет интерес дело Feld v. Henry S. Levy & Sons, Inc., согласно которому в соответствии с заключенным договором ответчик, владеющий хлебопекарней, обязался продавать истцу все производимые им панировочные сухари в течение установленного периода. Позднее ответчик принял решение прекратить производство панировочных сухарей для того, чтобы освободить помещение для другого оборудования. Как полагал ответчик, договор требовал только продажи производимых им сухарей, а это производство прекратилось в связи с демонтажем оборудования, поэтому ответчик считал, что он не нарушает контракт. Истец с этим не согласился, говоря о нарушении требований добросовестности. Суд признал, что ответчик прекратил исполнение договора намеренно, обнаружив, что цена за продукцию не покрывала расходы на ее производство. Ответчик обратился с просьбой к истцу об увеличении цены, на что последний ответил отказом. После этого ответчик производство сухарей прекратил <8>. ——————————— <8> Цит. по: ст. Posner Eric A. Fault in Contract law // John M. Olin Law & Economics Working Paper N 396. Chicago. March 2008. P. 11 — 12.
Анализируя данный спор, Э. Познер отмечает, что суд мог бы признать правоту ответчика в случае, если бы он доказал, что несет значительные потери вследствие исполнения обязательства и данные расходы не могут быть снижены до приемлемого уровня <9>. ——————————— <9> См.: Там же. С. 13.
Приведенный пример подтверждает высказанное Роем Гудом мнение, что причиной того, почему с такой осторожностью внедряется концепция добросовестности, является отсутствие согласия в отношении содержания данного понятия. Основной, как полагает данный автор, является проблема разрешения противоречия между преследованием собственных интересов стороной, заключающей договор, и надлежащим вниманием к законным интересам другой стороны <10>. ——————————— <10> Goode Roy. Commercial Law. 3d ed. London, England. 2004. P. 95.
В приведенном примере ответчик утверждает, что продолжение производства панировочных сухарей для него было экономически нецелесообразно, что расходы на их производство превышали доходы от реализации. В связи с этим возникают вопросы, было ли его поведение добросовестным (недобросовестным) и какое решение следует принимать в такого рода ситуациях. Для решения данного вопроса представляется необходимым исследовать критерии добросовестности, т. е. тех требований, которым должно отвечать поведение участника гражданского оборота, чтобы признаваться безупречным. На наш взгляд, одним из критериев добросовестного поведения, безусловно, является учет законных интересов и разумных потребностей контрагента. В частности, из изложенного выше спора видно, что истец не принял во внимание тот факт, что производство панировочных сухарей убыточно для ответчика, и отказался от просьбы об увеличении цены продукции. Таким образом, истец проигнорировал заслуживающие внимания интересы ответчика. В зарубежной литературе сложилось такое понятие, как договорный оппортунизм, под которым следует понимать преследование одной из сторон исключительно собственных интересов при игнорировании интересов контрагента. Исследуя оппортунизм, Дж. Коэн отмечает, что для него характерно навязывание одной из сторон поведения, которое способно причинить другой стороне определенный ущерб или лишить ее разумно ожидаемых выгод. Таким образом, оппортунизм вызывает уязвимость одной стороны договора перед другой различными способами: использование полученной от контрагента информации для получения выгод в ущерб предоставившей стороны; предоставление неполной информации об обстоятельствах, имеющих значение при заключении договора, и т. д. <11>. ——————————— <11> Cohen George M. The Fault That Lies Within Our Contract Law // michiganlawreview. org/assets/…/cohen. pd.
Э. Познер полагает, что примером такого поведения является, например, то, что сторона договора предпочитает неисполнение договора его исполнению, если «доходы от такого неисполнения будут превышать расходы на исполнение, невзирая на имущественные потери кредитора» <12>. Анализируя данную проблему, Ч. О’Келли признает, что при заключении договора стороны всегда преследуют собственные экономические интересы. Однако в случае договорного оппортунизма сторона добивается реализации собственных интересов за счет контрагента, применяя такие способы, как неполное раскрытие информации, ее искажение, введение в заблуждение, обман и т. д. <13>. Дж. Костритски понимает под договорным оппортунизмом «недобросовестное получение преимуществ за счет другой стороны» и приходит к выводу, что суды должны толковать договоры с целью ограничения проявления оппортунизма» <14>. ——————————— <12> Posner E. A. A Theory of Contract Law under Conditions of Radical Judicial Error // Chicago Working Paper in Law and Economics. 1999. N 80 (2d series). P. 3. <13> O’Kelley Ch. T. Filling Gaps in the Close Corporation Contract: A Transaction Cost Analysis // Northwestern University Law Review. 1992. N 218. P. 222. <14> Kostritsky J. Plain meaning vs Broad interpretation. How the Risk of opportunism Defeats a Unitary Default Rule for Interpretation // Kentucky Law Journal. Case Legal Studies Research Paper. 2007. N 07 — 15. P. 7.
Примером договорного оппортунизма можно считать и значительный дисбаланс прав и обязанностей сторон договора. Л. Коффман и Э. Макдональд соглашаются с высказанной при рассмотрении дела Director General of Fair Trading v. First National Bank позицией о том, что «значительный дисбаланс сам по себе является показателем отсутствия добросовестности в том смысле, что существенный дисбаланс может означать, что продавец или поставщик не приняли в должной мере во внимание интересы покупателя» <15>. ——————————— <15> Цит. по: Koffman L., Macdonald E. The Law of Contract. Tolley. 4-d ed. GB. 2001. P. 234.
Однако опять возникает отмеченная Р. Гудом проблема баланса собственных интересов стороны договора и учета интересов контрагента: есть ли пределы добросовестного поведения? Применение добросовестности вовсе не отрицает существования свободы договора, реализации стороной собственных интересов. Как отмечает в связи с этим Э. Педен, в соответствии с принципом добросовестности от сторон требуется, чтобы они исполняли свои обязанности и осуществляли свои права в соответствии с объективными ожиданиями другой стороны договора; при этом следует учитывать разумные интересы другой стороны, не исключая свои собственные интересы. В отдельных случаях сторона вправе реализовать свои права исключительно в собственных интересах без нарушения добросовестности, если конструкция договора позволяет такое поведение <16>. ——————————— <16> Peden E. Contractual Good faith: Can Australia benefit from the American experience // Bond Law Review. 2003. V. 15. Issue 2. P. 214.
Разделяет данное мнение Т. Кейли, который отмечает, что добросовестность — это не обязанность действовать альтруистическим способом; она не требует отказа от собственных интересов как основного мотива договорных отношений <17>. ——————————— <17> Keily T. Good faith and the Vienna Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) // Vindobona Journal of International Commercial law and Arbitration. Issue 1 (1999). P. 15 — 40.
Таким образом, стороны в договорных отношениях должны добиваться баланса распределения прав и обязанностей по заключаемому договору, учитывая законные интересы и разумные потребности своих контрагентов. Поэтому исполнение сторонами своих обязанностей или осуществление прав в пределах указанного баланса интересов будет свидетельствовать об их добросовестном поведении. Следующим критерием добросовестного поведения участников договорных отношений следует считать отсутствие у них осведомленности о предусмотренных законом или договором обстоятельствах, что будет соответствующим образом оцениваться судом при разрешении спора. Так, согласно ст. ст. 302, 303 ГК РФ общество в лице суда будет оценивать поведение приобретателя имущества у неуправомоченного лица как добросовестное или недобросовестное в зависимости от его осведомленности или неосведомленности в отношении управомоченности отчуждателя: если приобретатель не знал и не мог знать, что вещь приобретена у лица, которое не имело права на ее отчуждение, — это добросовестный приобретатель. И наоборот, если лицо знало или должно было знать о неуправомоченности отчуждателя, — это недобросовестный приобретатель. Изложенную выше характеристику добросовестности и недобросовестности необходимо дополнить еще одним специфическим признаком. Добросовестный приобретатель, приобретая имущество, не знает и не должен был знать, что совершает противоправное действие — покупает вещь у неуправомоченного лица. Поэтому он и остается честным участником оборота, с доброй совестью, но, естественно, объективно его действия являются противоправными, а его владение — незаконным. То есть противоправное поведение может быть добросовестным в случае его признания таковым законом, обычаем, судебной практикой при безупречном отношении субъекта к совершенному действию (бездействию). В свою очередь, недобросовестный приобретатель знает или должен был знать, что совершает противоправное действие — приобретает вещь у неуправомоченного лица, и потому он является человеком без доброй совести (недобросовестный приобретатель). Подобная трактовка добросовестности и недобросовестности характерна и для ряда других случаев. Так, в ст. ст. 220, 234 ГК РФ говорится о приобретении права собственности на вещь в результате переработки материалов и по приобретательной давности. В указанных нормах также имеется в виду характеристика поведения соответствующих лиц с позиции осведомленности их об определенных обстоятельствах. Переработчик полагает, что перерабатывает свои материалы, а при приобретательной давности лицо уверено, что владеет имуществом, которое не принадлежит никому другому. В отечественной литературе добросовестность довольно часто рассматривается через призму виновности. Например, В. А. Белов пишет, что «добросовестным может считаться только приобретатель, который приобрел чужую вещь невиновно, т. е. если в его действиях не усматривается ни умысла, ни неосторожности» <18>. Однако вина представляет собой психическое отношение субъекта к своему противоправному поведению и наступившим вследствие этого поведения последствиям (например, возникновение убытков в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора). ——————————— <18> Белов В. А. Защита интересов добросовестного приобретателя ценной бумаги // Законодательство. 1997. N 6. С. 34.
Добросовестность характеризует поведение субъекта применительно к сложившимся в обществе представлениям о нравственности поведения члена общества, субъекта права, что может лишь, в частности, проявляться в факте осведомленности или неосведомленности субъекта о принимаемых во внимание обстоятельствах (знал и мог знать, не знал и не должен был знать). Поэтому виновный субъект с точки зрения общества всегда и недобросовестный, однако недобросовестный может быть и невиновным. Еще одним критерием добросовестного поведения является осуществление субъективных гражданских прав и исполнение обязанностей с соблюдением особых условий (например, немедленно, без промедления, проявляя разумную заботливость, оказывая сотрудничество и др.). Подобные ситуации могут иметь место, например, тогда, когда добросовестность поведения участников правоотношения конструируется в законодательстве без использования самого термина «добросовестность». В этих случаях законодатель обращает внимание контрагентов на необходимость соблюдения определенной специфики исполнения обязательства. Так, согласно п. 2 ст. 375 ГК РФ гарант должен рассмотреть требование бенефициара с приложенными к нему документами в разумный срок и проявить разумную заботливость, чтобы установить, соответствуют ли это требование и приложенные к нему документы условиям гарантии. О разумной заботливости в самой норме права может не упоминаться, но требование о добросовестном исполнении обязательства может вытекать из ее содержания. Так, при отсутствии в договоре купли-продажи условия о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется (ст. 469 ГК РФ). Проявление разумной заботливости может выражаться в принятии стороной мер предосторожности, направленных на исполнение обязательства в соответствии с условиями договора. Данные меры могут быть выражены и в инструктировании работников организации о совершении действий по надлежащему исполнению обязательства, в изучении товарного рынка, поиске иных возможных контрагентов в случае угрозы неисполнения обязательств должниками и т. д. Разумная заботливость проявляется также в осуществлении лицом мер, направленных на уменьшение ущерба от неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. Следует отметить, что судебная практика склонна расценивать недостаток разумной заботливости как проявление вины субъекта. Данное толкование вытекает из анализа положений подп. 2 п. 1 ст. 401 ГК РФ, согласно которому лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательств и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Таким образом, вина понимается как непринятие мер по надлежащему исполнению обязательства и предотвращению неблагоприятных последствий своего поведения <19>. ——————————— <19> См., напр.: Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право: общие положения (книга 1). М.: Статут, 2001. С. 582 — 613; Пугинский Б. И. Гражданско-правовые средства в хозяйственных отношениях. М., 1984. С. 151 — 153.
Данная теория объективной вины вызывает серьезные возражения. Так, в подп. 1 п. 1 ст. 401 ГК РФ предусматривается, что лицо, не исполнившее обязательство или исполнившее его ненадлежащим образом, по общему правилу несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности). Указание на формы вины присутствует и в других гражданско-правовых нормах (в частности, грубая неосторожность или умысел профессионального хранителя, ссудодателя в случае ответственности за недостатки переданной вещи (п. 1 ст. 901, п. 1 ст. 693 ГК РФ). Формы вины (умышленная или неосторожная) продолжают определяться через психическое внутреннее отношение лица к своему поведению и наступившим последствиям. Объективный подход к вине нецелесообразен еще и потому, что, во-первых, отождествляет ее с противоправностью поведения участника договорного отношения, а во-вторых, создает условия для смешения категории вины с категорией добросовестности. На наш взгляд, в действительности в подп. 2 п. 1 ст. 401 ГК РФ говорится не о вине, а о добросовестности, т. е. лицо признается добросовестным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. При анализе судебной практики также можно увидеть проблемы объективной теории вины. Так, акционер АО обратился к своему исполнительному органу — генеральному директору АО в порядке п. 2 ст. 71 ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» <20> о возмещении причиненных обществу убытков. В ходе рассмотрения дела выяснилось, что АО в лице генерального директора заключило договор поставки муки с ООО, однако в указанный в договоре срок не осуществило расчет за поставленную продукцию. Общество обратилось в суд и взыскало с АО задолженность по договору, неустойку, а также судебные расходы (государственную пошлину). Акционер полагал, что судебные расходы представляют собой убытки, причиненные АО вследствие виновного бездействия генерального директора. ——————————— <20> СЗ РФ. 1996. N 1. Ст. 1.
Согласно п. 2 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. Как отметил суд, привлечение исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т. е. проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все меры для надлежащего исполнения своих обязанностей <21>. ——————————— <21> См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 22 мая 2007 г. N 871/07 // СПС «КонсультантПлюс».
Таким образом, непроявление заботы и осмотрительности суд использовал в данном споре в качестве критерия виновности. Однако эти же характеристики он использовал и при квалификации разумности и добросовестности поведения ответчика. При этом представляется неразрешимой задачей для суда применение категории — умысел или неосторожность ответчика. Все равно придется вникать во внутренние переживания субъекта относительно своего поведения. Представляет интерес анализ судом фактов того, что АО имело прибыль; выплачивало акционерам дивиденды; что суды нижестоящих инстанций не исследовали причины несвоевременной оплаты муки; не проанализировали предпринятые директором меры по предотвращению убытков <22>. ——————————— <22> См.: Там же.
Однако данный анализ больше подходит для решения вопроса о добросовестности и недобросовестности лица, а не о его виновности: это объективная оценка соответствия действий генерального директора общепринятым стандартам поведения (нормам морали и нравственности). Вину следует понимать как субъективное условие ответственности, а добросовестность — как соответствие поведения лица нормам морали и нравственности, то есть объективное явление. В любом другом случае введение в законодательство добросовестности будет лишено практического смысла, так как она будет расцениваться лишь как критерий отсутствия вины. Следует также отметить, что для конструирования добросовестности в законодательстве кроме разумной заботливости может быть использована следующая терминология: без промедления (например, ст. ст. 378, 518, 519 ГК РФ); незамедлительно (ст. ст. 513, 773, 961 ГК РФ); немедленно (ст. ст. 720, 748 ГК РФ). Например, гарант будет действовать добросовестно, когда немедленно уведомит бенефициара об отказе удовлетворить его требование (ст. 376 ГК РФ). Если немедленно, т. е. без малейшего промедления, следовательно, добросовестно. Применение добросовестности обусловливает в отдельных случаях необходимость учета интересов контрагентов и после истечения срока договора. Например, согласно ст. 684 ГК РФ наниматель по договору найма жилого помещения вправе при определенных обстоятельствах требовать от наймодателя не только возмещения убытков, но и признания заключенного с другим лицом договора недействительным. Данное положение предусмотрено на тот случай, если наймодатель примет обязательство не сдавать в течение не менее года в наем соответствующее жилое помещение и не выполнит данную обязанность. Учтены интересы пользователя и по договору коммерческой концессии. Согласно п. 2 ст. 1035 ГК РФ, если правообладатель отказал пользователю в заключении договора коммерческой концессии на новый срок, но в течение года со дня истечения срока договора с ним заключил с другим лицом договор коммерческой концессии, по которому предоставлены те же права, какие были предоставлены пользователю по прекратившемуся договору, на тех же условиях, пользователь вправе потребовать по своему выбору в суде перевода на себя прав и обязанностей по заключенному договору и возмещения убытков, причиненных отказом возобновить с ним договор коммерческой концессии, или только возмещения таких убытков. Таким образом, результаты проведенного исследования позволяют сделать заключение о нецелесообразности применения при анализе добросовестности категорий, относящихся к институту гражданско-правовой ответственности, таких как виновность, невиновность, противоправность и т. д. Представляется, что добросовестность или недобросовестность — это оценка обществом поведения субъекта применительно к нравственным критериям общества. Некоторые случаи злостной недобросовестности законодатель квалифицирует как правонарушение, однако даже здесь вина субъекта учитывается не всегда, так как имеют место безвиновные и безвредные (безубыточные) правонарушения. В этих случаях принимается во внимание только наличие или отсутствие недобросовестности субъекта. При нарушении же субъективного права лица, не отнесенного законодателем к правонарушению, вина вообще не имеет какого-либо значения.
Пристатейный библиографический список
1. Белов В. А. Защита интересов добросовестного приобретателя ценной бумаги // Законодательство. 1997. N 6. 2. Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право: общие положения (книга 1). М.: Статут, 2001. 3. Дроздова Т. Ю. Добросовестность в российском гражданском праве: Автореф. дис. … канд. юрид. наук. Иркутск, 2004. 4. Емельянов В. И. Разумность, добросовестность, незлоупотребление гражданскими правами. М., 2002. 5. Лукьяненко М. Ф. Оценочные понятия гражданского права: теоретико-правовой анализ и практика правоприменения: Автореф. дис. … докт. юрид. наук. М., 2010. 6. Пугинский Б. И. Гражданско-правовые средства в хозяйственных отношениях. М., 1984. 7. Ровный В. В. Переработка добросовестная и недобросовестная. М.: Статут, 2008. 8. Posner Eric. A. Fault in Contract law // John M. Olin Law&Economics; Working Paper N 396. Chicago. March 2008. 9. Posner E. A. A Theory of Contract Law under Conditions of Radical Judicial Error // Chicago Working Paper in Law and Economics. 1999. N 80 (2d series). 10. Goode Roy. Commercial Law. 3-d ed. London, England. 2004. 11. Cohen George M. The Fault That Lies Within Our Contract Law // michiganlawreview. org/assets/…/cohen. pd. 12. O’Kelley Ch. T. Filling Gaps in the Close Corporation Contract: A Transaction Cost Analysis // Northwestern University Law Review. 1992. N 218. 13. Kostritsky J. Plain meaning vs Broad interpretation. How the Risk of opportunism Defeats a Unitary Default Rule for Interpretation // Kentucky Law Journal. Case Legal Studies Research Paper. 2007. N 07 — 15. 14. Koffman L., Macdonald E. The Law of Contract. Tolley. 4-d ed. GB. 2001. 15. Peden E. Contractual Good faith: Can Australia benefit from the American experience // Bond Law Review. 2003. V. 15. Issue 2. 16. Keily T. Good faith and the Vienna Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) // Vindobona Journal of International Commercial law and Arbitration. Issue 1 (1999).
