(Шагеев А. Р.) («Безопасность бизнеса», 2011, N 4)
ОБЗОР КОНЦЕПЦИИ РАЗВИТИЯ ГРАЖДАНСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА В ОБЛАСТИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ <*>
А. Р. ШАГЕЕВ
——————————— <*> Shageev A. R. Review of development of civil legislation of the sphere of reorganization of juridical persons.
Шагеев Адель Рафаэлевич, МГЮА им. О. Е. Кутафина.
Данная статья посвящена Концепции развития гражданского законодательства в области реорганизации юридических лиц. Автор считает, что реорганизация будет более диспозитивной и в то же время пресекающей недобросовестные интересы участников (учредителей) юридических лиц и защищающей интересы остальных участников гражданских правоотношений, в т. ч. и кредиторов.
The present article is devoted to the Conception of Development of Civil Legislation in the sphere of reorganization of juridical persons. The author believes that reorganization will be more dispositive, but at the same time suppressing unfair interests of participants (founders) of juridical persons and defending interests of other participants of civil-law relations including creditors.
Развитие гражданских правоотношений выявило необходимость в актуализации действующего гражданского законодательства в целом и законодательства о юридических лицах в частности, что выразилось в Концепции развития гражданского законодательства (далее — Концепция). Концепция предполагает изменения системного характера во всем законодательстве о юридических лицах, в т. ч. и института реорганизации. Поставив ориентир на унификацию законодательства и создание «двухуровневого регулирования статуса юридических лиц» <1>, Концепция отвергает появление промежуточного закона «О реорганизации», выдвигает тезис о необходимости более детальной регламентации и ряда ограничений процесса реорганизации. Для защиты прав и интересов кредиторов, участников реорганизуемых юридических лиц и всех остальных участников гражданских правоотношений, а также для сохранения правовой природы юридических лиц Концепция предлагает ряд позитивных (правоустанавливающих) и негативных (правоограничивающих) изменений. ——————————— <1> Суханов Е. А. О Концепции развития законодательства о юридических лицах // Журнал российского права. 2010. N 1.
Изменения негативного характера предполагают запрет на реорганизацию коммерческих организаций в некоммерческие и наоборот (за исключением унитарных предприятий); установление для передаточного акта учетного статуса вместо правоустанавливающего; ограничение права требования кредиторов на досрочное выполнение обязательств. Позитивным же характером обладают разрешение на свободную реорганизацию в любых формах внутри видов коммерческих корпораций и аналогично для некоммерческих корпораций; возможность обратной реорганизации как исключительная мера защиты прав участников реорганизуемого лица; возможность возвращения утраченного корпоративного контроля через суд, а также признание сделок действительными и лиц существующими до признания их незаконно реорганизованными. Если позитивные изменения в научной литературе приветствуются, то относительно негативных изменений среди цивилистов присутствуют возражения, к примеру запрет реорганизации коммерческих организаций в некоммерческие и наоборот воспринимается как ограничение правоспособности юридических лиц <2>. В свою очередь, создатели Концепции настаивают на ужесточении процесса реорганизации в связи с многими злоупотреблениями при реорганизации, использовании данного института в качестве инструмента «оптимизации» расходов, списании своих обязательств <3>. ——————————— <2> Нуждин Т. А. О совершенствовании гражданского законодательства о юридических лицах // Право и экономика. 2009. N 6. <3> Суханов Е. А. Указ. соч.
Таким образом, можно отметить, что реорганизация предположительно станет более диспозитивной и в то же время пресекающей недобросовестные интересы участников (учредителей) юридических лиц и защищающей интересы остальных участников гражданских правоотношений, в т. ч. и кредиторов.
