(Ситдиков З. Б.) («Арбитражный и гражданский процесс», 2012, N 8)
НЕКОТОРЫЕ ОСОБЕННОСТИ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ, СВЯЗАННОЙ С РЕАЛИЗАЦИЕЙ ПРИНЦИПА ДОБРОСОВЕСТНОСТИ В ГРАЖДАНСКОМ КОДЕКСЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ <*>
З. Б. СИТДИКОВ
——————————— <*> Sitdikov Z. B. Some features of the judicial practice relating to the implementation of the principle of good faith in the Civil Code of the Russian Federation.
Ситдиков Замир Багдарович, аспирант кафедры экологического, трудового права и гражданского процесса Казанского (Приволжского) федерального университета.
В настоящей статье автор проводит правовой анализ практики рассмотрения споров арбитражными судами по конкретным статьям Гражданского кодекса Российской Федерации, в которых реализовался принцип добросовестности.
Ключевые слова: гражданское право, арбитражный процесс, принцип добросовестности, решение суда.
In this article the author makes legal analysis judicial practice of settlement of disputes on specific articles of the Civil Code of the Russian Federation, which implement the principle of good faith.
Key words: civil law, arbitration process, the principle of good faith, court’s decision.
Регулирование гражданских правоотношений не может осуществляться без опоры на общие принципы гражданского права, одним из которых является принцип добросовестности. Термин «добросовестность» широко применяется в российском законодательстве, но понятие его в нем так и не закрепилось. Основное его смысловое значение раскрывает ряд норм Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ). Первое упоминание о нем встречается в п. 2 ст. 6 ГК РФ: «При невозможности использования аналогии закона права и обязанности определяются исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости». Пункт 3 ст. 10 ГК РФ говорит нам о том, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается. Само понятие «добросовестность» в узком смысле раскрывается через понятие «добросовестный приобретатель» в п. 1 ст. 302 ГК РФ «Истребование имущества от добросовестного приобретателя»: «Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель…)». Однако Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения от 13 ноября 2008 г. говорит нам о том, что трактовка данной статьи «не знал и не мог знать» не совсем корректна: на самом деле речь идет о случаях, когда приобретатель «не знал и не должен был знать». Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд должен учитывать родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними <1>. Каждый случай индивидуален, и правоприменитель оставил на рассмотрение судьям выводить наличие связей между покупателем и продавцом. Также в этом Обзоре говорится о таком признаке недобросовестного приобретателя, как явно заниженная цена продаваемой вещи. Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при разрешении вопроса о признании недействительным договора купли-продажи здания, заключенного между истцом (ОАО «Научно-производственная фирма «Спектр ЛК») и ответчиками (ООО «Научно-производственная фирма «Спектр-Лакокраска» и ЗАО «Тантал-Лакокраска»), указал на то, что «занижение стоимости имущества при его продаже, даже если и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ» <2>. Имеется в виду, что данное обстоятельство должно было бы вызвать у приобретателя имущества сомнение, но осведомленность Покупателя о незаконности сделки данный факт сам по себе не доказывает, так и п. 3 ст. 10 ГК РФ говорит о том, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается. Интересно дело между истцом — ОАО «Издательство «Самарский дом печати» и ответчиками — ООО «Грант», ООО «Квадро», ООО «Деймос», ООО «Консенсус». Истец продал ответчику — ООО «Грант» недвижимость, которая в последующем в течение года была продана поочередно ООО «Квадро», ООО «Деймос» и ООО «Консенсус». Истец, оспаривая данные сделки, основывался на том, что сделка являлась крупной, а одобрения со стороны совета директоров или собрания акционеров получено не было, кроме того, уставом были ограничены полномочия директора истца по продаже недвижимого имущества. Также истец указал на недействительность сделок в связи с продажей объектов по заниженной стоимости и указал на ст. 10 ГК РФ, так как покупателями допущено злоупотребление правом. К делу была привлечена прокуратура Самарской области, которая сочла исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. Отказывая в иске, Арбитражный суд Самарской области обосновал свою позицию тем, что, во-первых, истцом не доказано, что данная сделка являлась крупной, так как по данным бухгалтерского баланса на тот период стоимость отчужденных объектов составляла менее 25% от балансовой стоимости активов. Во-вторых, как следует из Постановлений Федерального арбитражного суда Поволжского округа по делам N А55-8321/2009, А55-15934/2009, А55-8322/2009, «обязательным правовым основанием для признания сделок недействительными является обстоятельство осведомленности покупателя об ограничении полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества, установленном учредительными документами», а Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. N 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» предусмотрено, что сделка по указанным в ст. 174 ГК РФ основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим Арбитражный суд Самарской области указал на то, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам, и пришел к выводу, что недобросовестность ответчиков по данному обстоятельству не доказана. В-третьих, опровергая доводы истца о том, что ответчики покупали имущество по значительно заниженным ценам (в разы) и что тем самым это указывает на их осведомленность о незаконности сделок, что впоследствии вылилось в злоупотребление правом покупателями, пояснил, что занижение стоимости само по себе не является основанием для признания сделки недействительной, тем более что Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в Постановлении от 31 марта 2010 г. по делу N А55-7445/2009 указал: «…в соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Таким образом, реализация спорного имущества по цене, определенной договором, являлась волей сторон, не противоречащей действующему законодательству». Данная позиция окружного суда была поддержана Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации (Определение от 29 июня 2010 г. N ВАС-9890/10) <3>. ——————————— <1> См.: информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 ноября 2008 г. N 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» // Вестник ВАС РФ. 2009. N 1. <2> См.: Постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 марта 2009 г. N 8207/08. URL: http://arbitr. ru. <3> См.: Постановление по делу N А55-19915/2008. URL: http://arbitr. ru.
В проанализированном выше деле есть разночтения с информационным письмом от 13 ноября 2008 г. N 126 в вопросе значения «занижения стоимости имущества» при установлении добросовестности покупателя. Да, можно указывать любую цену в договоре, но факт существенного уменьшения (в разы) цены продажи вещи говорит о том, что директор действовал не в интересах общества, а в чьих-то других интересах, в том числе своих, что косвенно указывает на недобросовестность покупателя в совокупности с другими приведенными истцом обстоятельствами. Упомянутые выше обстоятельства, указывающие на недобросовестность поведения покупателя, не являются исчерпывающими. В перечне не указан короткий срок перепродажи вещи, но, как говорит Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, они в рамках конкретного спора о виндикации материальной телесной вещи по этой проблеме еще не высказывались. Поэтому решили подождать «живого» дела, на основании которого можно будет вывести четкую и понятную позицию по этому вопросу <4>. ——————————— <4> Тонкости виндикации. URL: http://www. arbitr. ru/press-centr/smi/20004.html.
По-моему, рассмотренное выше дело N А55-19915/2008 недвусмысленно дает понять, почему спорные объекты недвижимости перепродавались четыре раза в течение года, при этом цена во всех договорах была подозрительно низкой. Следовательно, указанное выше дело как нельзя лучше подошло бы в качестве примера. Необходимо вспомнить, что Конституционный Суд Российской Федерации в своем Постановлении от 21 апреля 2003 г. по делу о проверке конституционности положений п. п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ разъяснил, что использование правового механизма, установленного ст. 167 ГК РФ, не может применяться в случае приобретения имущества добросовестным приобретателем. В данном случае собственник имеет право на предъявление виндикационного иска при наличии оснований, предусмотренных ст. 302 ГК РФ, т. е. выбытия имущества по воле собственника, а также безвозмездность приобретения. Исследуя вопрос о принадлежности спорного имущества обществу (залогодателю), являющегося предметом залога банка (залогодержателя), судом было установлено, что данное имущество по договору купли-продажи залогодателю не передавалось, вследствие чего сам договор залога был признан недействительным <5>. При этом суд добросовестность банка при заключении договора о залоге не исследовал, так как положения ст. 302 ГК РФ к спорным правоотношениям неприменимы. ——————————— <5> См.: Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А76-25692/2007. URL: http://arbitr. ru.
При рассмотрении спора между истцом — ОАО «Агроплемзавод «Индустриальный» и ответчиком — администрацией муниципального образования Брюховецкого района и администрацией муниципального образования город-курорт Анапа о признании права собственности в силу приобретательной давности на объекты недвижимого имущества Арбитражный суд Краснодарского края указал, что при разрешении вопроса о приобретательной давности суд должен оценить одновременно три критерия приобретательной давности: 1) факт владения имуществом на протяжении 15 лет; 2) факт владения имуществом как своим собственным; 3) добросовестность, открытость и непрерывность такого владения <6>. ——————————— <6> См.: Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делу N А32-23793/2008-36/363 от 15 июня 2009 г. URL: http://arbitr. ru.
Течение срока приобретательной давности в отношении вещей, находящихся у лица, из владения которого они могли быть истребованы в соответствии со ст. ст. 301 и 305 ГК РФ, начинается не ранее истечения срока исковой давности по соответствующим требованиям <7>. ——————————— <7> См.: п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 1998 г. N 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». URL: http://arbitr. ru.
При разрешении спора между истцом — ТОО «Кенпро» и ответчиком — ООО «Руса» о признании недействительным права собственности ООО «Руса» на гаражи Арбитражный суд Тверской области указал, что, разрешая вопрос о праве собственности, надо исходить из буквального содержания п. 2 ст. 223 ГК РФ, а именно из того, может ли зарегистрированный правообладатель быть признан добросовестным приобретателем, а это, в свою очередь, связано с необходимостью установления, в чьем фактическом владении находится спорное имущество, и возможностью его возврата лицу, считающему себя законным собственником имущества <8>. Судом была привлечена В. И. Перловская в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельное требование. Отказывая в иске, суд установил, что фактически имуществом владело ООО «Руса», поступление гаражей в фактическое владение ТОО «Кенпро» не доказано, а ссылку ответчика на добросовестность приобретения истец и третье лицо не опровергли <9>. ——————————— <8> См.: Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А66-1626/2007 от 14 августа 2009 г. URL: http://arbitr. ru. <9> Такой же вывод закреплен в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 г. N 126.
Решением Арбитражного суда Омской области от 22 апреля 2008 г. удовлетворены исковые требования индивидуального предпринимателя О. В. Харьковой к Главному управлению по земельным ресурсам Омской области о признании незаконным расторжения договора аренды земельного участка в связи с неполучением уведомления о расторжении договора. Восьмой арбитражный апелляционный суд Постановлением от 9 сентября 2008 г. отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска предпринимателю, исходя из того, что предприниматель при исполнении договора аренды не проявил должную заботливость, разумность, добросовестность (п. 3 ст. 10 ГК РФ) — при исполнении принятого на себя обязательства не уведомил арендодателя об изменении адреса своего местонахождения <10>. ——————————— <10> См.: Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N Ф04-2968/2009 от 16 июля 2009 г. URL: http://arbitr. ru.
Проанализированные арбитражные дела открывают нам четкую картину реализации принципа добросовестности в некоторых статьях Гражданского кодекса Российской Федерации, а также основные позиции арбитражных судов на вопросы добросовестности участников гражданских правоотношений. Принцип добросовестности широко регулирует гражданские правоотношения, выступая неким надпозитивным принципом гражданского права, трансформировавшимся из области регулирования морали, и выступает общегражданским императивным правилом поведения, а в некоторых случаях и пределом осуществления гражданских прав.
