РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ НА ФОНДОВОМ РЫНКЕ ИНВЕСТОРАМИ
Д. А. ВАВУЛИН
Вавулин Денис Александрович Начальник отдела по организации взаимодействия с субъектами Российской Федерации Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе (РО ФСФР России в ЮЗР). Кандидат экономических наук, доцент кафедры «Государственное управление и финансы» Института бизнеса и права ОрелГТУ. Специалист по корпоративному управлению. Родился 5 декабря 1972 г. в г. Орле. В 1995 г. окончил экономический факультет ОрелГТУ. Автор ряда научных статей.
Одним из важнейших условий нормального функционирования фондового рынка любой страны является полное и своевременное раскрытие информации его участниками. Под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение <*>. Раскрытие информации на рынке ценных бумаг необходимо для того, чтобы участники рынка были информированы о действиях друг друга, чтобы они принимали решения, основываясь на своих оценках реальных фактов, а не опираясь на догадки, слухи и домыслы. Раскрывать информацию на рынке ценных бумаг обязаны различные его участники. Наибольший объем информации должны раскрывать эмитенты эмиссионных ценных бумаг как участники фондового рынка, выпускающие специфический товар (ценную бумагу), вокруг которого и складываются все отношения на рынке ценных бумаг. Однако помимо эмитентов эмиссионных ценных бумаг раскрывать информацию должны и другие участники рынка ценных бумаг, в том числе и инвесторы <**>. ——————————— <*> Статья 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». <**> Постановление ФКЦБ России от 9 января 1997 г. N 2 «О системе раскрытия информации на рынке ценных бумаг».
Применительно к фондовому рынку инвестора можно определить как лицо, целенаправленно вкладывающее имеющиеся в его распоряжении временно свободные финансовые ресурсы и сбережения в ценные бумаги. Значение инвестора для функционирования рынка ценных бумаг огромно. Инвестор является поставщиком капитала на рынок ценных бумаг. Соответственно, и рынок любой ценной бумаги существует и развивается, если в его основе лежит интерес к ее приобретению. Приобретая на фондовом рынке ценные бумаги, инвестор становится их владельцем. Владелец — это лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве <*>. При этом в качестве владельцев ценных бумаг могут выступать как юридические, так и физические лица. ——————————— <*> Статья 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Нормативно-правовую базу раскрытия информации на рынке ценных бумаг инвесторами составляют ряд федеральных законов, а также нормативные правовые акты федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг (в настоящее время — ФСФР России, а ранее ФКЦБ России). В их число входят Федеральные законы «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах», а также Приказ ФСФР России от 16 марта 2005 г. N 05-5/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» и письмо ФКЦБ России от 29 мая 2003 г. N 03-ИК-04/7571 «О направлении уведомлений о совершенных сделках по приобретению иностранными владельцами акций, выпущенных российскими эмитентами». Анализ положений этих нормативных правовых актов показал, что раскрытие информации различными категориями инвесторов имеет как общие черты, так и свои особенности. В то же время существуют некоторые различия в порядке раскрытия информации о владении эмиссионными ценными бумагами даже внутри одной группы инвесторов. Рассмотрим требования российского законодательства к раскрытию информации инвесторами на рынке ценных бумаг более подробно. Общие требования к раскрытию информации на рынке ценных бумаг для всех категорий инвесторов (физических и юридических лиц) установлены в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» (ст. 30). В соответствии с его нормами инвесторы должны раскрывать информацию о своем владении эмиссионными ценными бумагами (за исключением неконвертируемых облигаций) какого-либо эмитента в следующих случаях: при вступлении во владение 20% или более любого вида эмиссионных ценных бумаг эмитента; при увеличении своей доли владения любым видом эмиссионных ценных бумаг эмитента до уровня, кратного каждым 5% свыше 20% этого вида ценных бумаг; при снижении своей доли владения любым видом эмиссионных ценных бумаг эмитента до уровня, кратного каждым 5% свыше 20% этого вида ценных бумаг. Раскрытие указанной выше информации осуществляется инвестором путем направления федеральному органу исполнительной власти по рынку ценных бумаг или уполномоченному им органу (ФСФР России или одному из РО ФСФР России) уведомления, содержащего следующие сведения о владельце: имя или наименование владельца; вид и государственный регистрационный номер ценных бумаг; наименование эмитента; количество принадлежащих ему ценных бумаг. Уведомление направляется инвестором в ФСФР России или в одно из РО ФСФР России в срок не позднее 5 дней после соответствующих действий. В этой связи следует отметить, что моментом совершения этих действий является дата, когда инвестор узнал или должен был узнать о зачислении ценных бумаг на лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг либо на счет депо в депозитарии. Непосредственно такой порядок раскрытия информации о владении ценными бумагами может быть использован только инвесторами — физическими лицами, а также организациями, не являющимися акционерными обществами. Инвесторы — юридические лица, созданные в форме акционерных обществ, раскрывают информацию о своем владении эмиссионными ценными бумагами другого акционерного общества в соответствии с порядком, установленным в Положении о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (далее — Положение), утв. Приказом ФСФР России от 16 марта 2005 г. N 05-5/пз-н. Рассматривая нормы Положения, прежде всего необходимо отметить, что им, в зависимости от наличия или отсутствия у акционерного общества обязанности раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, установлены различные режимы раскрытия информации о владении акционерным обществом ценными бумагами других акционерных обществ. Для первых — эта информация раскрывается в числе сведений, которые могут оказать существенное влияние на стоимость их ценных бумаг, а для других — в числе дополнительных сведений, подлежащих раскрытию. Итак, в соответствии с п. 8.6 Положения акционерные общества, обязанные раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, обязаны раскрывать сведения, которые могут оказать существенное влияние на стоимость их ценных бумаг, в том числе и сведения о приобретении акционерным обществом доли обыкновенных акций другого акционерного общества, составляющей не менее 5%, а также об изменениях такой доли, если при этом она становится выше или ниже 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 и 75%. Моментом наступления указанного события является дата, когда акционерное общество узнало или должно было узнать о зачислении акций акционерного общества на лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг либо на счет депо в депозитарии. При раскрытии данной информации должны быть указаны следующие сведения: полное фирменное наименование, место нахождения, доля участия в уставном капитале акционерного общества, обыкновенные акции которого приобретены акционерным обществом или в котором указанная доля акционерного общества изменилась; доля участия акционерного общества в уставном капитале указанной организации до изменения, а также доля принадлежавших ему обыкновенных акций такого акционерного общества до изменения; доля участия акционерного общества в уставном капитале указанной организации после изменения, а также доля принадлежащих ему обыкновенных акций такого акционерного общества после изменения; дата, с которой изменилась доля участия акционерного общества в уставном капитале указанной организации. В случае если изменение доли принадлежащих акционерному обществу акций другого акционерного общества происходит в результате размещения дополнительных акций такого акционерного общества, раскрытие указанных выше сведений осуществляется после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества. Раскрытие акционерным обществом информации о владении ценными бумагами другого акционерного общества осуществляется в форме сообщения. При этом сообщение должно содержать следующие разделы: общие сведения, в том числе: полное фирменное наименование эмитента; сокращенное фирменное наименование эмитента; место нахождения эмитента; ОГРН эмитента; ИНН эмитента; уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом; адрес страницы в сети Интернет, используемый эмитентом для раскрытия информации; название периодического печатного издания (изданий), используемого эмитентом для опубликования информации; содержание сообщения; подпись, в том числе: наименование должности уполномоченного лица эмитента; Ф. И.О. уполномоченного лица эмитента; дата составления сообщения; печать. Раскрытие акционерным обществом информации о владении ценными бумагами другого акционерного общества должно осуществляться следующими способами. 1. Путем опубликования в ленте новостей уполномоченных информационных агентств. Такая публикация должна состояться в срок не позднее 1 дня с момента наступления соответствующего существенного факта. 2. Путем опубликования на странице в сети Интернет. Такая публикация должна состояться в срок не позднее 3 дней с момента наступления соответствующего существенного факта. Текст сообщения должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 6 месяцев с даты его опубликования. 3. Путем представления в регистрирующий орган. Сообщения о существенных фактах должны направляться эмитентом в регистрирующий орган в срок не более 5 дней с момента наступления указанного факта. Одновременно с направлением сообщений о существенных фактах эмитент представляет магнитный носитель, содержащий тексты сообщений о существенных фактах в формате, соответствующем требованиям ФСФР России. 4. Помещением копии сообщения по адресу (в месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа эмитента (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа эмитента — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени эмитента без доверенности), по которому осуществляется связь с эмитентом, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (место нахождения эмитента), а до окончания срока размещения ценных бумаг — также в местах, указанных в рекламных сообщениях эмитента, содержащих информацию о размещении ценных бумаг. 5. Предоставлением копии сообщения, заверенного уполномоченным лицом, владельцам ценных бумаг и иным заинтересованным лицам по их требованию за плату, не превышающую расходы по изготовлению такой копии, в срок не более 7 дней с даты предъявления соответствующего требования. Акционерные общества, не обязанные раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, в соответствии с п. 8.7 Положения должны раскрывать только информацию о приобретении более 20% голосующих акций другого акционерного общества. Исключение составляет случай, когда приобретение голосующих акций произошло в результате их размещения при учреждении вновь созданного акционерного общества. Моментом наступления указанного события является дата, когда акционерное общество узнало или должно было узнать о зачислении акций акционерного общества на лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг либо на счет депо в депозитарии. При раскрытии данной информации акционерным обществом указываются: полное фирменное наименование, место нахождения организации, голосующие акции которой приобретены акционерным обществом; доля участия акционерного общества в уставном капитале указанной организации до приобретения, а также доля принадлежавших ему голосующих акций указанной организации до приобретения; доля участия акционерного общества в уставном капитале указанной организации после приобретения, а также доля принадлежащих ему голосующих акций указанной организации после приобретения; дата зачисления голосующих акций указанной организации на лицевой счет акционерного общества в реестре владельцев именных ценных бумаг либо на счет депо акционерного общества в депозитарии. В случае если изменение доли принадлежащих акционерному обществу акций другого акционерного общества происходит в результате размещения дополнительных акций такого акционерного общества, раскрытие информации осуществляется после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества. Раскрытие информации должно осуществляться акционерным обществом путем ее опубликования в ленте новостей не позднее 1 дня с момента наступления соответствующего события. При этом в сообщении должны быть указаны: полное и сокращенное фирменные наименования акционерного общества; его место нахождения; присвоенный акционерному обществу налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика; основной государственный регистрационный номер, за которым в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о создании акционерного общества; уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом; адрес страницы в сети Интернет, используемой акционерным обществом для опубликования соответствующей информации. В ряде случаев законодательством РФ или иными нормативными правовыми актами РФ могут устанавливаться ограничения на долю участия иностранных лиц в капитале российских эмитентов. Как правило, такие ограничения устанавливаются в отношении предприятий, имеющих важное стратегическое значение для обеспечения экономической безопасности страны <*>. В целях осуществления контроля за участием иностранных инвесторов в уставных капиталах отечественных эмитентов, когда возможность их участия ограничена, для сделок с участием инвесторов-нерезидентов российским законодательством установлен специальный порядок раскрытия информации. В соответствии со ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» в таком случае стороны по сделке должны уведомлять федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ФСФР России) и иные органы. Однако, устанавливая подобную обязанность для инвесторов, законодатель не определил конкретный порядок раскрытия информации, что в свое время вызывало много вопросов со стороны участников рынка ценных бумаг. Поэтому еще в ФКЦБ России было выпущено письмо от 29 мая 2003 г. N 03-ИК-04/7571, разъясняющее порядок раскрытия информации инвесторами в случае, когда участие инвесторов-нерезидентов в уставных капиталах российских эмитентов ограничено. Несмотря на то что это письмо было выпущено ФКЦБ Росси, оно действует и в настоящее время. ——————————— <*> Например, в действовавшей ранее редакции Федерального закона от 31.03.1999 N 69-ФЗ «О газоснабжении в Российской Федерации» было установлено, что при купле-продаже акций организации-собственника Единой системы газоснабжения, а также при проведении других сделок или операций, связанных с изменением собственника указанных акций, доля акций иностранных граждан или организаций не должна превышать 20 процентов общего количества обыкновенных акций. Таким образом, до недавнего времени доля акций ОАО «Газпром», принадлежащая иностранным гражданам или организациям, не могла превышать 20 процентов общего количества обыкновенных акций компании. Впоследствии эти ограничения были сняты.
В связи с этим инвесторам, приобретающим акции российских эмитентов, когда установлены ограничения на долю участия иностранных лиц в их капитале, следует учитывать, что сторонами по сделке, обязанными уведомлять ФСФР России, являются лицо, отчуждающее акции российского эмитента (продавец), и иностранный владелец, приобретающий акции российского эмитента в результате совершения сделки (покупатель). Уведомление от имени иностранного владельца может быть сделано по его поручению брокером в случае, если акции для иностранного владельца были приобретены брокером, действующим на основании договора с иностранным владельцем. В случае если брокер действует на основании договора комиссии, уведомление должно быть сделано брокером. Стороны по сделке направляют в ФСФР России уведомление о совершенной сделке в срок не позднее 5 дней с даты внесения приходной записи по лицевому счету (счету депо) приобретателя — иностранного владельца. При этом уведомление должно содержать следующую информацию: полное фирменное наименование российского эмитента; вид, категория (тип) ценных бумаг, номинальная стоимость одной ценной бумаги; государственный регистрационный номер выпуска и дата государственной регистрации; наименование (имя) продавца; наименование (имя) покупателя; количество приобретенных ценных бумаг; дата внесения приходной записи по лицевому счету (счету депо) приобретателя. Рассматривая вопрос о раскрытии информации на фондовом рынке инвесторами, также следует отметить, что ст. 93 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязывает аффилированных лиц акционерного общества в письменной форме уведомлять общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов). Соответствующее уведомление аффилированное лицо должно направить в акционерное общество не позднее 10 дней с даты приобретения его акций. В этой связи следует отметить, что одним из оснований отнесения физических и юридических лиц к аффилированным лицам акционерного общества является наличие у них права на распоряжение более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющих уставный капитал данного акционерного общества <*>. Таким образом, у инвестора, ставшего аффилированным лицом акционерного общества по данному основанию, возникает обязанность раскрывать информацию не только путем уведомления ФСФР России или одного из РО ФСФР России, но и посредством уведомления самого акционерного общества. При этом в случае если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественный ущерб, то аффилированное лицо несет перед акционерным обществом ответственность в размере причиненного ущерба. ——————————— <*> Статья 4 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».
