ПРОБЛЕМЫ ОСПАРИВАНИЯ СДЕЛОК С ИМУЩЕСТВОМ С УЧАСТИЕМ ФИКТИВНЫХ ПОСРЕДНИКОВ
А. В. ВИННИЦКИЙ
В статье адвоката, кандидата юридических наук, доцента УрГЮА А. В. Винницкого исследованы проблемы оспаривания сделок с имуществом, совершенных с участием фиктивных посредников в различных противоправных целях. Автор анализирует обстоятельства, которые могут свидетельствовать о притворности цепочки последовательных сделок, и обосновывает вывод о том, что различие субъектных составов прикрывающих и прикрываемых сделок не является препятствием для применения пункта 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ.
Problems of contest of property transactions which involve fictitious intermediaries A. V. Vinnitsky
In article of the lawyer, doctor of law, associate professor of Ural state law Academy A. V. Vinnitsky problems of contest of property transactions involving fictitious intermediaries for different illegal purposes are investigated. The author analyzes circumstances which can reveal the sham nature of the chain of successive transactions, and proves a conclusion that the difference in subjects of covering transactions and those being concealed isn’t an obstacle for applying point 2 of article 170 of the Civil Code of the Russian Federation.
Key words: void transactions, sham transactions, the covered transaction, fictitious intermediary, contest of transactions.
В России гражданский оборот перенасыщен так называемыми фирмами-однодневками, которые создаются в различных противоправных целях и используются главным образом при совершении мнимых, притворных и иных незаконных сделок с имуществом. В литературе со ссылкой на официальные источники приводятся данные о том, что более 50% коммерческих организаций (прежде всего обществ с ограниченной ответственностью) регистрируются для участия в схемах уклонения от уплаты налогов, а также вывода и легализации активов <1>. Само существование таких субъектов права, зарегистрированных зачастую на имя подставных лиц, во многом носит мнимый или притворный характер. Однако сказанное не исключает возможность фиктивного посредничества в имущественных операциях и реальных хозяйствующих субъектов или граждан, которые могут вовлекаться в осуществление лишь отдельных противоправных действий. ——————————— <1> См., например: Баранова А. Н. Административно-правовая деятельность налоговых органов по принудительной ликвидации коммерческих организаций: Автореф. дис. … канд. юрид. наук. Воронеж, 2010.
Правоприменительная практика показывает, что весьма распространено фиктивное посредничество, направленное, в частности, на следующие цели: 1) обход требований об одобрении сделок с заинтересованностью в хозяйственном обществе; 2) вывод активов хозяйственного общества недобросовестным руководителем в ущерб собственнику и его акционерам (участникам); 3) обход преимущественного права приобретения доли (акций) или иного имущества и т. д. Причем завершающим этапом реализации заранее разработанных схем противоправного отчуждения имущества нередко выступает ликвидация фиктивного посредника с целью создания процессуальных барьеров для рассмотрения споров и возврата имущества, поскольку, если требование об оспаривании сделки еще может быть рассмотрено в условиях ликвидации одной из ее сторон <2>, то требование о применении последствий недействительности сделки — нет, в связи с чем производства по соответствующим делам неизменно прекращаются <3>. ——————————— <2> См.: Постановление ФАС Уральского округа от 28 апреля 2009 г. N Ф09-2406/09-С6 // СПС «КонсультантПлюс». <3> См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 11 октября 2005 г. N 7278/05 // Вестник ВАС РФ. 2006. N 4.
Квалификация цепочки сделок в качестве притворных
Наиболее эффективным способом защиты нарушенных прав физических и юридических лиц в описанных выше и иных аналогичных случаях выступает оспаривание одновременно всей цепочки последовательно совершенных сделок и применение соответствующих реституционных последствий, имея в виду, что возможная ликвидация фиктивного посредника не станет препятствием для рассмотрения заявленных требований по существу. В связи с этим возникает ключевой вопрос: допускает ли пункт 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ квалификацию в качестве притворных нескольких последовательных сделок купли-продажи одного и того же имущества, в действительности прикрывающих одну сделку, принимая во внимание, что субъектный состав прикрывающих и прикрываемой сделок в такой ситуации может отличаться? В правоприменительной практике однозначных подходов к разрешению соответствующих споров, к сожалению, не сложилось. Так, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ при рассмотрении конкретного дела указал, что притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и прикрываемая (Постановление от 2 августа 2005 г. N 2601/05) <4>. Эта позиция в ряде случаев дословно воспроизводится арбитражными судами нижестоящих инстанций при рассмотрении других дел <5>. На наш взгляд, применение подобного подхода к цепочкам сделок с участием притворных посредников не только не способствует восстановлению нарушенных прав, но и провоцирует недобросовестных лиц на злоупотребления, снабжая их аргументацией против соответствующих исков. Данные обстоятельства требуют критического анализа судебно-арбитражной практики и выработки научно обоснованных рекомендаций по применению статьи 170 ГК РФ в исследуемых ситуациях. ——————————— <4> Вестник ВАС РФ. 2005. N 11. <5> См.: Постановления ФАС Уральского округа от 12 января 2011 г. N Ф09-10933/10-С5; Московского округа от 22 февраля 2007 г. N КГ-А40/328-07, от 25 января 2007 г. N КГ-А40/13622-06, Северо-Западного округа от 28 апреля 2008 г. по делу N А56-38649/2007, Центрального округа от 6 марта 2009 г. N Ф10-486/09, Западно-Сибирского округа от 15 сентября 2010 г. по делу N А46-12407/2009.
Гражданское законодательство традиционно рассматривает притворность сделки в качестве самостоятельного основания для признания ее недействительной. В цивилистической доктрине общепризнано, что у таких сделок присутствует юридический порок воли, поскольку стороны вовсе не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки <6>. Иными словами, имеет место расхождение между формально выраженным волеизъявлением и действительной волей сторон: притворная сделка заключается только для вида и прикрывает некую иную операцию (сделку), которую стороны фактически хотели заключить. В результате действительная воля субъектов получает иное выражение. Поэтому притворная сделка сама по себе всегда признается абсолютно недействительной (ничтожной), а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа, применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ) <7>. ——————————— <6> См., например: Гражданское право: В 3 ч. / Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого: М., 1998. Ч. 1. С. 256. <7> См.: Гражданское право: В 3 т. / Под ред. Е. А. Суханова. М., 1998. Т. 1. С. 360.
С учетом приведенных базовых положений подход, предполагающий тождество субъектного состава прикрывающей и прикрываемой сделок, в целом не был поддержан научными кругами, юридической общественностью и основной массой правоприменительной практики в качестве универсального при толковании пункта 2 ст. 170 ГК РФ. Так, авторами комментария к части первой ГК РФ обоснованно отмечается, что «на практике для достижения противоправной цели… нередко заключается не одна, а целая цепочка взаимосвязанных сделок, большая часть из которых соответствует всем требованиям закона, но в совокупности с остальными сделками (чаще всего притворными или мнимыми) дает в итоге противоправный результат» <8>. Далее даются и развернутые пояснения: «Для притворных сделок характерно, как правило, совпадение сторон в прикрывающей и прикрываемой сделках. Это объясняется тем, что стороны все же стремятся к достижению определенного правового результата именно во взаимоотношениях друг с другом. Однако это… не обязательный признак притворной сделки. Он присутствует обычно тогда, когда в сделках задействованы лишь две стороны, а сами прикрывающая и прикрываемая сделки представляют собой «одноходовые» операции. На практике встречаются ситуации, когда ради прикрытия той сделки, которую стороны в действительности хотят совершить, ими совершается для вида цепочка взаимосвязанных сделок, в том числе и с участием третьих лиц. Однако и в этом случае, когда притворной (прикрывающей) оказывается целая цепочка взаимосвязанных сделок, необходимо совпадение, говоря условно, начальной и конечной сторон сделок» <9>. Ряд авторов приводит обширную судебную практику, в рамках которой недобросовестные участники гражданского оборота заключают между собой притворные сделки, причем зачастую с привлечением третьих лиц, которые формально не являются заинтересованными лицами по отношению к сторонам сделки <10>. Более того, еще в дореволюционной литературе отмечалось, что «притворное действие заменяет тождественное с ним, только совершается с другими лицами, в другом месте или в другое время» <11>. ——————————— <8> Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Часть первая: Учеб.-практ. комментарий (постатейный) / Под ред. А. П. Сергеева. М., 2010 // СПС «КонсультантПлюс». <9> Там же. <10> См., например: Карнаков Я. Притворные сделки в деятельности акционерных обществ // Корпоративный юрист. 2007. N 8. <11> Мейер Д. И. Избранные произведения по гражданскому праву. М., 2003. С. 144.
Разделяя данный подход, подчеркнем, что совершение притворной сделки (сделок) в подавляющем большинстве случаев является проявлением именно недобросовестного, обманного поведения участников гражданского оборота, которые, как правило, хорошо осведомлены о содержании норм права, а также правоприменительной практике и, принимая их во внимание, пытаются завуалировать свои противоправные цели внешне правомерными действиями. В связи с этим использование фиктивных посредников, которые прикрывают прямую сделку между изначальным продавцом и конечным приобретателем (в расчете на то, что при оспаривании сделки недобросовестные участники будут заявлять о принципиальном расхождении субъектного состава прикрывающих и прикрываемой сделок), как представляется, само по себе не должно воспрепятствовать суду вскрыть притворность всей цепочки сделок и применить в такой ситуации пункт 2 ст. 170 ГК РФ при наличии необходимых к тому фактических оснований. В последние годы судебная практика в целом достаточно адекватно реагирует на весьма часто встречаемые злоупотребления с использованием фиктивных посредников при совершении серии последовательных сделок. Наиболее ярко этот подход продемонстрирован в пункте 3 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ (см. информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131 <12>), где приведены три показательных дела, в рамках которых судами всех инстанций установлена притворность цепочек сделок по отчуждению акций закрытых акционерных обществ в обход преимущественного права на их приобретение у других акционеров и общества. В судебных актах установлено, что в действительности имели место прямые отношения купли-продажи между первоначальным собственником и конечным приобретателем. ——————————— <12> Вестник ВАС РФ. 2009. N 9.
Аналогичный подход к разрешению подобного рода споров можно обнаружить в многочисленных судебных актах последних лет (см., например, Постановление Президиума ВАС РФ от 25 мая 2010 г. N 677/10, Определение ВАС РФ от 27 августа 2010 г. N ВАС-2581/09, Постановления ФАС Центрального округа от 11 июня 2010 г. N Ф10-4138/09, Уральского округа от 20 января 2011 г. N Ф09-2493/09-С6, Северо-Западного округа от 15 апреля 2009 г. по делу N А56-10606/2008, Северо-Кавказского округа от 24 сентября 2004 г. N Ф08-4325/2004 и т. д.) <13>. Весьма лаконично и емко данная позиция сформулирована Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа: «Совпадение сторон в сделке — не обязательный признак притворной сделки. Возможно заключение нескольких сделок (прикрывающих), конечной целью которых является одна сделка. В итоге же начальная и конечная стороны в сделках должны совпадать» (Постановление от 11 июля 2006 г. N Ф04-3803/2005(24391-А67-30) <14>). ——————————— <13> СПС «КонсультантПлюс». <14> Там же.
Общеизвестна и судебная практика по поводу квалификации действий и сделок по передаче публичным собственником имущества в хозяйственное ведение унитарного предприятия и последующему его отчуждению данным предприятием третьему лицу: признается, что такие действия и сделки в совокупности прикрывают сделку приватизации, совершаемую в обход императивно установленных способов приватизации (см., например, Постановления ФАС Уральского округа от 30 сентября 2010 г. N Ф09-7373/10-С6, от 13 апреля 2010 г. N Ф09-9041/09-С6, от 5 августа 2009 г. N Ф09-5549/09-С4, от 16 октября 2008 г. N Ф09-7475/08-С4, от 21 мая 2008 г. N Ф09-11437/07-С6 и др.).
Доказывание притворности цепочки сделок
Процесс доказывания по делам об оспаривании цепочки притворных сделок связан с установлением следующих обстоятельств: 1) реально преследуемые конкретные правовые последствия и действительная воля сторон, которые стороны прикрывали рядом последовательных действий и сделок; 2) единство воли и сонаправленность умысла всех участников прикрываемой сделки; 3) возникновение действительных правовых последствий от совершения прикрываемой сделки у реальных продавца и приобретателя, а также отсутствие значимого экономико-правового эффекта от участия в операциях организации — фиктивного посредника; 4) желание скрыть действительные намерения сторон, прежде всего прямые отношения между первоначальным продавцом и конечным приобретателем. Данные обстоятельства могут устанавливаться с помощью любых относимых и допустимых доказательств по делу (как прямых, так и косвенных). Несмотря на своего рода «уникальность» каждого из подобного рода дел, тем не менее представляется возможным выделить обстоятельства, которые в определенном сочетании или в совокупности дают достаточные основания для квалификации последовательно совершенных сделок купли-продажи в качестве притворных и прикрывающих единую операцию по отчуждению имущества от первоначального собственника к конечному приобретателю. Во-первых, об этом может свидетельствовать отсутствие деловых целей (экономической целесообразности) совершения формально заключенных договоров. Под деловыми целями понимаются разумные экономические и иные причины совершения сделок, которые устанавливаются с учетом оценки обстоятельств, свидетельствующих о намерениях получить экономический эффект в результате реальной предпринимательской или иной экономической деятельности (п. п. 4, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 г. N 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды» <15>). ——————————— <15> Вестник ВАС РФ. 2006. N 12.
Категория «цели делового характера» была выработана ВАС РФ применительно к сфере налоговых отношений, где притворные, мнимые и иные аналогичные сделки получили особое распространение, здесь они используются для получения необоснованной налоговой выгоды. Однако такие сделки могут совершаться и в других противоправных целях, в частности для прикрытия злоупотреблений в сфере корпоративных отношений, а потому подходы, изложенные ВАС РФ в указанном Постановлении, в целом приобретают универсальное значение. Так, Президиум ВАС РФ в упоминавшемся информационном письме от 25 июня 2009 г. N 131 (п. 3) ориентирует на такой анализ правоотношений, который вскрывает реальную экономическую подоплеку сделок с участием фиктивного посредника: «О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют… отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора». Оценка целей совершения сделок в качестве деловых в значительной степени зависит от вида юридического лица. Коммерческие организации преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (п. п. 1, 2 ст. 50 ГК РФ) и, являясь субъектом предпринимательской деятельности, самостоятельно осуществляют на свой риск такую деятельность, направленную на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. В контексте приведенных норм деловыми целями совершения сделок, к примеру, для хозяйственных обществ выступают соображения экономической целесообразности, продиктованные намерениями извлечь прибыль в краткосрочной, среднесрочной или дальнесрочной перспективе. Даже если те или иные операции в конечном итоге привели к возникновению убытков, изначально субъект предпринимательской деятельности рассчитывает на получение дохода несмотря на наличие возможных рисков. Сделки коммерческих организаций, которые исходя из их условий заведомо (при достаточной степени разумности и осмотрительности) не способны принести прибыль, в том числе во взаимосвязи с иными хозяйственными операциями, и неизбежно являются убыточными, не имеют под собой деловых целей. Применительно к купле-продаже экономическая целесообразность (деловая цель) заключения соответствующего договора для продавца обусловлена получением встречного предоставления — согласованной денежной стоимости отчуждаемого имущества (п. 1 ст. 454 ГК РФ). При соблюдении требований разумности и добросовестности побудить собственника к продаже имущества способно лишь такое встречное предоставление, которое эквивалентно его стоимости или по крайней мере сопоставимо с рыночной ценой указанного имущества. Поэтому, к примеру, определение в договорах купли-продажи цены имущества в размере, явно не сопоставимом с рыночным уровнем (в том числе последовательная перепродажа имущества по аналогичной заниженной стоимости) может свидетельствовать о фиктивном посредничестве со стороны перепродавца, поскольку отношения всех участников хозяйственных операций носят нерыночный характер, они не продиктованы соображениями экономической целесообразности и желанием получить адекватное встречное предоставление, а следовательно, могут быть объяснены намерениями передать имущество конкретному субъекту на особых условиях. Во-вторых, о притворности цепочки сделок может свидетельствовать незначительный период времени, в течение которого они совершены (см., например, Постановления ФАС Уральского округа от 20 января 2011 г. N Ф09-2493/09-С6, от 30 сентября 2010 г. N Ф09-7373/10-С6, от 13 апреля 2010 г. N Ф09-9041/09-С6, п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131). Категория «незначительный период времени», разумеется, является оценочной и применительно к купле-продаже зависит от предмета сделки, ликвидности имущества, степени организованности рынка, средней продолжительности совершения сделки с момента выставления оферты и т. д. Если речь идет о продаже недвижимости, то это имущество, как правило, отличается особой ценностью, а его оборот подчинен ряду публично-правовых требований, что обусловливает повышенную взаимную осмотрительность контрагентов и меньшую поспешность в подготовке и совершении соответствующих сделок по сравнению, например, с ценными бумагами, транспортными средствами, иным движимым имуществом. Выработанный в приведенной выше судебной практике подход вполне обоснован, поскольку непродолжительное время между сделками по продаже и перепродаже имущества, которое явно недостаточно для совершения обычно предпринимаемых действий по поиску контрагента, согласованию с ними условий отчуждения имущества, осмотру имущества, проверке его качества и наличия, сбору документов и т. п., может свидетельствовать о том, что последовательное заключение договоров в действительности было спланировано и согласовано всеми участниками заблаговременно. Следовательно, в такой ситуации посредник, покупая имущество, заведомо не намеревается становиться реальным собственником и владельцем тех или иных объектов, поскольку с ним изначально было согласовано отчуждение имущества конечному приобретателю. А если при этом посредник не руководствовался спекулятивными соображениями при очевидной возможности получить значительную выгоду в результате перепродажи имущества с наценкой, разумных деловых целей совершения сделок с его стороны не усматривается, что в совокупности с иными обстоятельствами дела дает основания для признания подобного посредничества фиктивным (притворным). Представляется, что наряду с незначительным периодом между совершением сделок следует устанавливать и исследовать другие взаимосвязанные обстоятельства, которые также могут вскрывать притворное (фиктивное) посредничество перепродавца, а именно: — сопровождались ли действия первоначального собственника и посредника обычными для хозяйственного оборота разумными действиями по максимизации выручки от продажи имущества коммерческой организацией (размещение рекламы, привлечение риелторских организаций, анализ рыночных цен, проведение переговоров с потенциальными покупателями и т. п.); — каковы обстоятельства создания, возможной ликвидации, а также характер хозяйственной деятельности организации-посредника, поскольку в соответствии в правоприменительной практикой мнимые и притворные сделки зачастую совершаются с участием специально созданных для этих целей организаций; — имеются ли личные и экономические связи между лицами, входящими в состав органов управления, и участниками (акционерами) организаций, выступающих первоначальным собственником, посредником, конечным приобретателем. В-третьих, о притворности цепочки сделок, связанных с продажей и последующей перепродажей значительной или основной части активов хозяйственного общества, может свидетельствовать наличие корпоративного конфликта. В литературе отмечается, что классическим примером злоупотреблений в корпоративной практике является продажа и дальнейшая перепродажа имущества организации по заниженной стоимости другому юридическому лицу, de facto контролируемому руководителем или мажоритарным акционером организации-продавца; при этом аккуратный обход признаков аффилированности, а значит, и заинтересованности в совершении сделки не представляет особых сложностей <16>. ——————————— <16> Адамович Г. Злоупотребление правом как основание признания сделки недействительной // Корпоративный юрист. 2009. N 5. С. 51 — 55.
Эффективность описанных способов злоупотребления существенно повышается при совершении именно цепочки сделок по отчуждению имущества, что заметно затрудняет их оспаривание акционерами и возврат активов в хозяйственное общество. В таком споре всегда появляется фигура «добросовестного» приобретателя, не вступавшего в непосредственные отношения с обществом, в рамках которого возник корпоративный конфликт, а следовательно, имеющего основания утверждать о незнании его существования. Более того, многократно испытанным средством предотвращения применения реституционных последствий, как уже отмечалось, выступает ликвидация организации-посредника. Своего рода «инструкции» по выведению в рамках корпоративных конфликтов активов хозяйственного общества через фиктивного посредника, впоследствии ликвидируемого, к сожалению, без труда можно обнаружить на общедоступных сайтах в сети Интернет, и даже на страницах печатных изданий. Следовательно, наличие корпоративного конфликта может объяснять цель совершения именно цепочки сделок вместо прямой сделки между первоначальным собственником и конечным приобретателем имущества — создание искусственных правовых барьеров в процедуре оспаривания соответствующих сделок, применение последствий их недействительности, восстановление имущественного положения хозяйственного общества и защита прав акционера (участника). В совокупности с иными обстоятельствами (в частности, с ограничением доступа акционера (участника) к информации о деятельности общества, ликвидацией организации-посредника в период судебных споров и т. д.) это может с достаточной степенью определенности свидетельствовать о притворности цепочки сделок и укрытии с их помощью злоупотреблений в сфере корпоративных отношений.
* * *
Таким образом, пункт 2 ст. 170 ГК РФ, с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики его применения, допускает квалификацию в качестве притворных нескольких последовательных сделок купли-продажи одного и того же имущества, в действительности прикрывающих одну сделку, при наличии к этому необходимых фактических оснований и доказательственной базы. Естественные различия субъектных составов прикрывающих сделок и прикрываемой сделки в такой ситуации не являются препятствием для указанной квалификации при условии, что реальные правовые последствия наступают для начального и конечного звеньев притворной цепочки сделок с участием фиктивных посредников. О притворности последовательно совершенных сделок купли-продажи и действительном намерении сторон совершить одну прикрываемую сделку между первоначальным и конечным звеньями прикрывающей цепочки могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: — отсутствие деловых целей совершения сделок у их участников и прежде всего у посредников, в том числе явное и последовательное отступление от рыночных механизмов ценообразования; — непродолжительный период времени совершения последовательных сделок, особенно с участием организаций, созданных непосредственно до совершения хозяйственных операций; — наличие корпоративного конфликта, налоговых претензий, признаков несостоятельности, правопритязаний в отношении отчуждаемого имущества третьих лиц, что объясняло бы намерения по отчуждению имущества именно с привлечением посредников с учетом угрозы последующего оспаривания сделок; — несовершение первоначальным собственником и посредниками обычных для гражданского оборота разумных действий по максимизации выручки от продажи имущества коммерческой организацией; — факты, указывающие на создание и использование организаций-посредников сугубо с целью участия в цепочке сделок по отчуждению имущества и отсутствие реальной хозяйственной деятельности с их стороны; — ликвидация организаций-посредников в процессе рассмотрения или до возникновения споров, связанных с оспариванием совершенных сделок и направленных на возврат имущества первоначальному собственнику; — наличие личных и экономических связей между лицами, входящими в состав органов управления, и участниками (акционерами) организаций, выступающих первоначальным собственником, посредником, конечным приобретателем и т. д. Признание цепочки сделок притворной открывает возможности для оценки законности непосредственно прикрываемой сделки, которая зачастую не отвечает требованиям о незлоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ), запрете дарения между коммерческими организациями (п. 1 ст. 575 ГК РФ), необходимости одобрения сделки с заинтересованностью и т. д. Признание прикрываемой сделки, маскируемой цепочкой прикрываемых сделок, недействительной позволяет единомоментно возвратить спорное имущество в порядке реституции первоначальному собственнику, минуя притворного посредника, что особенно важно в случае его ликвидации.
Библиография
Адамович Г. Злоупотребление правом как основание признания сделки недействительной // Корпоративный юрист. 2009. N 5. Баранова А. Н. Административно-правовая деятельность налоговых органов по принудительной ликвидации коммерческих организаций: Автореф. дис. … канд. юрид. наук. Воронеж, 2010. Гражданское право: В 3 ч. / Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. М., 1998. Ч. 1. Гражданское право: В 2 т. / Под ред. Е. А. Суханова. М., 1998. Т. 1. Карнаков Я. Притворные сделки в деятельности акционерных обществ // Корпоративный юрист. 2007. N 8. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Часть первая / Под ред. А. П. Сергеева. М., 2010. Мейер Д. И. Избранные произведения по гражданскому праву. М., 2003.
