Контроль над акционерным обществом — ключ к эффективному управлению бизнесом и реализации стратегических целей. Именно поэтому каждый мажоритарный акционер стремится к укрупнению своего пакета акций. Чем больше доля — тем шире полномочия и сильнее влияние на принятие решений. Одним из самых эффективных инструментов достижения этой цели является выкуп акций. Скупка ценных бумаг позволяет не только увеличить влияние в компании, но и полностью консолидировать управление, минимизировать риски со стороны нежелательных акционеров и укрепить позиции на рынке. Процесс регулируется как корпоративным, так и гражданским законодательством и может осуществляться как в добровольном, так и в принудительном порядке.
Разберем, в каких случаях проводится выкуп акций и какие нюансы следует учитывать мажоритарному акционеру.
Когда и зачем проводится выкуп акций?
Процедура выкупа акций может быть проведена в следующих наиболее распространенных ситуациях:
Консолидация акций. Когда крупный собственник или группа аффилированных лиц желает довести долю до 100%, чтобы получить полный контроль над компанией, принимать самостоятельно все корпоративные решения, оптимизировать управление обществом.
Выкуп акций по требованию акционеров. В том случае, когда миноритарные акционеры не согласны с крупными сделками или реорганизацией компании, по законодательству РФ они вправе требовать от общества выкуп своих акций.
Добровольный или принудительный выкуп ценных бумаг. В случае достижения порога 30% акций крупный собственник по желанию направляет оферту остальным акционерам о выкупе их акций по цене не ниже рыночной. В этом случае те миноритарии, которых заинтересует предложение, могут продать свои ценные бумаги (ст. 84.1 Закона об АО). Обратная ситуация с принудительным выкупом. Здесь уже миноритарии не могут отказаться от предложения мажоритария с 95% ценных бумаг и продают свои акции (ст. 84.8 Закона об АО).
Добровольный и принудительный выкуп акций: в чем разница?
Как обсуждали выше, разница между добровольным и принудительным выкупом состоит 2-х основных различиях:
Добровольное предложение о выкупе акций может направляться миноритариям по желанию акционера, который достиг порога 30% акций. Обычно это происходит, когда мажоритарный акционер планирует провести консолидацию акций. Принудительный выкуп обязывает крупного собственника, чей пакет акций в ПАО составляет более 95%, выкупать акции остальных акционеров даже без их согласия.
Миноритарии в случае принудительного выкупа не могут отказаться от продажи своих акций в отличии от добровольного предложения. В случае отказа или игнорирования требования, ценные бумаги автоматически переходят мажоритарию. При этом на счет мелких владельцев ценных бумаг приходит компенсация за акции по стоимости не ниже рыночной.
Принудительный выкуп — стратегически важная процедура. Она также проводится в целях консолидации 100% акций в руках одного лица. Ключевым условием является наличие у акционера не менее 95% голосующих акций, публичный статус общества, а также 10% акций должны быть приобретены по обязательному или добровольному предложению. После направления миноритариям требований о продаже акций и оценки их стоимости, процесс завершается внесением данных в ЕГРЮЛ о переходе прав на акции к крупному акционеру.
Подробнее об особенностях принудительного выкупа можно узнать на странице выкуп акций.
Риски и особенности выкупа акций
Судебная практика показывает, что споры о цене выкупа акций, сроках уведомления акционеров и законности самой процедуры — одни из самых распространенных. Чтобы избежать нарушений и возможного оспаривания, рекомендуем тщательно прорабатывать документы и соблюдать все установленные законом сроки и условия.
Важно правильно определять стоимость выкупаемых акций. Закон требует, чтобы цена соответствовала рыночной. Обычно она подтверждается независимым оценщиком. Это особенно важно для защиты прав миноритариев и исключения возможных корпоративных споров.
Дополнительную информацию о механизме покупки акций у миноритариев можно найти на сайте по ссылке: https://konsolidaciya-akciy.ru
