ПРОБЛЕМЫ НАСЛЕДОВАНИЯ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Е. И. ВЫСТОРОП, Н. В. РОСТОВЦЕВА
Выстороп Екатерина Игоревна, студентка магистерской программы Master 2 Recherche «Droit du patrimoine approfondi» университета Париж 1 Пантеон-Сорбонна.
Ростовцева Наталья Владимировна, доцент кафедры гражданского права Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики», кандидат юридических наук, доцент.
В статье рассмотрены основные теоретические и практические проблемы наследования долей в уставном капитале ООО. Авторами на основе юридической литературы и судебной практики анализируются пути их решения.
Ключевые слова: наследование, доля в уставном капитале ООО, права наследников умершего участника ООО.
The problem of inheritance share in the authorized capital of the company limited liability company
E. I. Vy’storop, N. V. Rostovtseva
Vy’storop E. I., student of master’s program Master 2 Recherche «Droit du patrimoine approfondi» of Paris 1 Pantheon-Sorbonne.
Rostovtseva N. V., assistant professor of the Chair of Civil Law of National Research University «Higher School of Economics», candidate of jurisprudence, assistant professor.
The article is devoted to main theoretical and practical problems of inheritance of shares in LLC. Authors analyze possible solutions to these problems on the basis of legal literature and jurisprudence.
Key words: inheritance, share in a share capital of LLC, rights of heirs of the deceased LLC participant.
В случае смерти физического лица — участника общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) возникает вопрос о порядке наследования его доли в уставном капитале. Продуманное регулирование отношений в данной области позволяет решить сразу несколько задач. Во-первых, оно помогает избежать искусственных задержек в деятельности общества, вызванных решением организационных моментов в процессе наследования, и поддержать непрерывное функционирование компании. Во-вторых, такое регулирование защищает права остальных участников общества, которые не должны нарушаться из-за вступления в общество «незапланированных» членов. Наконец, в-третьих, оно обеспечивает эффективную защиту прав наследников умершего участника от возможных злоупотреблений как со стороны других наследников, так и со стороны оставшихся участников.
В России отношения наследования долей в уставном капитале ООО урегулированы положениями третьей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — ФЗ об ООО). Большое значение для единообразного применения норм также играет Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9, касающееся судебной практики в области наследования. Однако зачастую возникают трудности при реализации норм на практике.
В настоящей статье анализируются проблемы, с которыми может столкнуться наследник умершего участника ООО.
Однако, прежде чем перейти к исследованию указанных проблем, необходимо выяснить, что представляет собой доля в уставном капитале ООО как объект наследования.
Относительно правовой природы доли в уставном капитале ООО не сложилось единого мнения в научной литературе. Существует две основные позиции по этому вопросу.
Согласно одной из них к доле необходимо применять правовой режим вещей. Основанием для такого вывода послужило Постановление Президиума ВАС РФ от 09.02.2010 N 13944/09, которое в юридической литературе названо революционным, поскольку «положило конец спорам о возможности виндицирования имущества, не имеющего физического выражения в материальном мире» [2, с. 4 — 5]. Так, в данном Постановлении Президиум ВАС РФ признал возможность применения по аналогии правил ст. 301 — 302 ГК РФ к доле в праве на имущество, т. е. допустил виндикацию имущества, не относящегося в строгом смысле к вещам. Президиум ВАС РФ исходил из следующего. Поскольку законодательство допускает такой вид имущества, как доля в праве собственности на неделимую вещь, при нарушении права на данный вид имущества его обладателю должна быть обеспечена защита. При этом под защитой нарушенного права имеется в виду не только возможность обращения в суд, но и возможность достижения в суде правового результата [9].
Согласно второму правовому подходу доля в уставном капитале ООО представляет собой совокупность прав и обязанностей участника общества, существующих в неразрывном единстве. Сторонником данного подхода является Б. М. Гонгало, который обращает внимание на условность словосочетания «доля в уставном капитале», на абстрактный характер величины доли. Путем анализа ст. 67 ГК РФ, в которой закреплены права и обязанности участников хозяйственного товарищества и общества, а также п. 7 ст. 93 ГК РФ, устанавливающего, что переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе, Б. М. Гонгало приходит к следующему заключению: если у субъекта есть доля в уставном капитале, это означает, что он имеет права и обязанности участника (долю участия). При этом «доля участника — не вещь, не доля в праве собственности на вещь». Отсюда важный практический вывод: нормы законодательства о собственности (ст. 209 ГК РФ и др.) к ней отношения не имеют. Совершенно неуместны рассуждения о праве собственности на долю, моменте перехода права собственности на долю.
Данный подход нашел отражение в практике правоприменения, в частности в Определении ВАС РФ от 07.09.2009 N ВАС-11093/09 по делу N А41-3292/08 [21], в Определении ВАС РФ от 01.07.2011 N ВАС-5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605 [21], в Постановлении ФАС Поволжского округа от 23.04.2012 по делу N А55-8359/2011 [21], а также в п. 1.2 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью», принятых на Координационно-методическом совете нотариальных палат [5]. В указанных документах закреплено: доля участника в уставном капитале ООО представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Аналогичного подхода придерживается Л. А. Новоселова, определяющая долю как совокупность имущественных (корпоративных и связанных с ними) прав и обязанностей участника общества, объем которых определяется в зависимости от размера вклада участника [7]. Данный подход к пониманию доли в уставном капитале ООО представляется верным.
Возвращаясь к вопросу наследования, в рамках определения доли не до конца ясна ситуация, когда наследодатель перед смертью не выполнил полностью своей обязанности по оплате доли. В соответствии с п. 1 ст. 16 ФЗ об ООО каждый учредитель общества должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
Законодательство не содержит прямых указаний на случай, если до своей смерти наследодатель не оплатил или оплатил не в полном размере стоимость доли в уставном капитале общества. В п. 2.5 Методических рекомендаций «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» предлагается следующее решение данного вопроса. Если на момент открытия наследства доля оплачена не полностью, но в то же время срок полной оплаты еще не истек, в состав наследства входит вся принадлежащая наследодателю на момент смерти доля, а обязанность по оплате доли переходит на наследников дополнительно. Если же к моменту открытия наследства срок оплаты истек, неоплаченную часть доли получает общество (п. 3 ст. 16 ФЗ об ООО), а к наследникам переходит лишь часть, которую наследодатель успел оплатить [5]. Аналогичные суждения можно встретить и в юридической литературе [4; 17].
Вместе с тем в п. 3 ст. 21 ФЗ об ООО содержится положение о том, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Распространяя этот принцип на наследственные отношения, О. В. Науменко высказывает предположение, что права наследников в отношении доли в уставном капитале будут зависеть от того, оплачена ли соответствующая доля в уставном капитале и если да, то в каком объеме [6, с. 29 — 32]. Следуя такому толкованию закона, можно прийти к следующему выводу: если доля не оплачена (не полностью оплачена) участником общества, то к наследнику в полном объеме она перейти не может вне зависимости от того, истек срок для оплаты доли или нет. Во избежание неоднозначного толкования закона считаем необходимым уточнить формулировку п. 3 ст. 21 ФЗ об ООО применительно к наследственному правопреемству.
При выходе участника из ООО общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в соответствии с п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО. Возникает вопрос: могут ли наследники вышедшего из ООО участника оспаривать размер действительной стоимости доли, выплаченной наследодателю при его жизни? Обратимся к конкретному примеру из практики, чтобы ответить на этот вопрос.
20.12.2007 Битюцкий И. В., являвшийся участником общества с долей в уставном капитале, равной 20 процентам, подал заявление о выходе из общества. Общество на дату смерти Битюцкого И. В. (24.04.2008) выплатило ему в счет действительной стоимости его доли в уставном капитале в общей сложности 2 381 160 руб.
Истцы, являющиеся наследниками Битюцкого И. В., полагая, что общество неправильно произвело расчет действительной стоимости доли наследодателя при его выходе без учета рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего обществу, обратились в арбитражный суд с иском. Истцы просили признать незаконными действия общества по определению действительной стоимости доли Битюцкого И. В. в уставном капитале общества в размере 2 381 160 руб. и взыскать с общества в пользу каждого истца по 3 573 849 руб. 95 коп., составляющих 1/4 действительной стоимости доли Битюцкого И. В.
Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что требование о выплате действительной стоимости доли может быть заявлено наследниками только действительного участника общества, которому на день его смерти принадлежит доля в уставном капитале общества. На момент открытия наследства Битюцкий И. В. уже не являлся участником общества в связи с выходом из него и выплатой ему действительной стоимости его доли в уставном капитале. Поэтому доля Битюцкого И. В., как счел арбитражный суд, не вошла в состав наследственного имущества и истцы, не являясь обладателями этой доли, не вправе требовать выплаты ее действительной стоимости.
Арбитражный суд апелляционной инстанции отменил решение арбитражного суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о взыскании с общества в пользу каждого истца 1/4 действительной стоимости доли Битюцкого И. В.; с общества в пользу каждого истца взыскано по 3 280 607 руб. 30 коп., составляющих 1/4 действительной стоимости доли Битюцкого И. В. в уставном капитале общества.
Однако арбитражный суд кассационной инстанции отменил постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, а решение арбитражного суда первой инстанции оставил в силе. Согласившись с доводами арбитражного суда первой инстанции, арбитражный суд кассационной инстанции указал, что Битюцким И. В. при выходе из общества возражения относительно размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате, заявлены не были.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции было пересмотрено в порядке надзора Высшим Арбитражным Судом РФ, который отменил постановление арбитражного суда кассационной инстанции и оставил без изменения постановление арбитражного суда апелляционной инстанции. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ исходил из следующего.
Согласно действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений ст. 26 ФЗ об ООО общество обязано было выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из него, действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.
Следовательно, с момента подачи Битюцким И. В. заявления о выходе из общества у него возникло имущественное право (требование) на получение действительной стоимости его доли в порядке и сроки, которые установлены ФЗ об ООО, а у общества как должника возникла обязанность по уплате этой доли.
В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Статья 387 ГК РФ к переходу прав кредитора к другому лицу на основании закона относит все случаи универсального правопреемства. Универсальное правопреемство имеет место, в частности, при наследовании, в результате которого имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из закона не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ).
Определяя состав наследственного имущества, ст. 1112 ГК РФ предусматривает, что в него входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Истцы, являясь собственниками унаследованного имущества, а также носителями имущественных прав наследодателя в силу открытия наследства, вправе были в случае несогласия с размером действительной стоимости доли умершего участника общества, подлежащей выплате в связи с его выходом, оспорить его в судебном порядке и требовать взыскания с общества соответствующей задолженности.
То обстоятельство, что Битюцкий И. В. не оспорил размер выплаченной ему действительной стоимости доли, не может являться основанием для отказа в иске, поскольку предусмотренный п. 3 действовавшей ранее ст. 26 ФЗ об ООО шестимесячный срок для выплаты обществом действительной стоимости доли истек 01.07.2008. До истечения этого срока обязательство общества по выплате соответствующих денежных сумм не могло считаться нарушенным вне зависимости от обозначенной обществом позиции, которая сама по себе до истечения срока выплаты действительной стоимости доли не нарушала прав и законных интересов Битюцкого И. В.
Если по истечении указанного срока общество не выплатило бы действительную стоимость доли, определенную в установленном законом порядке, то у Битюцкого И. В. возникло бы право на защиту своих интересов путем предъявления требования о выплате стоимости доли, размер которой подлежал бы определению судом. В данном случае Битюцкий И. В. не смог предъявить такого требования по причине смерти, но это право требования в силу закона перешло к его наследникам [11].
Таким образом, исходя из содержащегося в постановлении Президиума ВАС РФ толкования правовых норм, можно сделать следующий вывод: действительная стоимость доли вышедшего из общества участника может быть оспорена его наследниками, если на момент смерти участника срок выплаты обществом стоимости доли не истек.
Обратим внимание, что в соответствии с ФЗ об ООО в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ срок для выплаты обществом выходящему участнику действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества либо выдача ему в натуре имущества такой же стоимости составляет три месяца со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (абзац 2 п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО).
Перейдем к следующей особенности наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Согласно п. 8 ст. 21 ФЗ об ООО уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Важно, что устав должен содержать прямое указание на необходимость дачи согласия на переход доли участника именно в порядке наследования. Если же в уставе предусматривается принятие новых участников по решению участников общества, подобное положение устава не применяется к отношениям, связанным с передачей доли в порядке наследования. Именно такая правовая позиция была закреплена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11 по делу N А12-8057/2010 [10].
В случае прямого закрепления в уставе положения о переходе к наследникам доли только с согласия участников общества наследнику требуется получить соответствующее согласие. На практике до недавнего времени возникала спорная ситуация относительно порядка обращения наследников к участникам общества за получением данного согласия. В частности, не был решен вопрос о том, когда наследник должен обратиться с заявлением в ООО: до истечения шестимесячного срока для вступления в наследство или после?
В юридической литературе высказывалось мнение о том, что нотариусу должно быть представлено согласие остальных участников общества (в виде протокола собрания участников общества, подписанного всеми участниками, либо в виде отдельных письменных заявлений всех участников общества) до выдачи свидетельства о праве на наследство [3, 33].
Пленум Верховного Суда РФ разрешил данный вопрос следующим образом: для получения свидетельства о праве на наследство, в которое входит доля в уставном капитале ООО, не требуется согласие соответствующего общества. Само же свидетельство впоследствии становится основанием для постановки вопроса об участии наследника в обществе или о получении наследником действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества [8].
Согласно п. 10 ст. 21 ФЗ об ООО согласие на переход доли к наследнику считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия.
При этом практика исходит из того, что отсутствие письменного отказа участника в согласии на переход доли в уставном капитале общества к наследникам не может признаваться согласием на принятие наследников в общество, если обращение наследников за таким согласием не было получено участником и решение общего собрания по вопросу принятия наследников в состав участников общества признано недействительным по иску указанного участника [18].
Рассмотрим еще одну проблему, возникающую в связи с тем, что наследник не желает становиться участником общества и хочет получить действительную стоимость доли. На практике возникает вопрос: может ли наследник обратиться к обществу сразу с заявлением о выплате ему действительной стоимости доли? Другими словами, допустим ли отказ наследника от вступления в общество и, как следствие, переход доли наследника к обществу?
В соответствии с п. 1 ст. 23 ФЗ об ООО общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ об ООО. Однако подобного основания приобретения доли обществом (вследствие отказа наследника от вступления в общество) указанный Закон не предусматривает. Практике известны случаи, когда суды отказывали в удовлетворении искового заявления наследника о выплате ему действительной стоимости доли, когда наследник отказывался от вступления в общество в качестве участника. Так, в одном из дел арбитражный суд кассационной инстанции указал: ФЗ об ООО не предусматривает выкуп обществом доли участника (наследодателя) в случае отказа наследника от вступления в состав участников общества. Содержащееся в уставе общества положение о том, что доля в уставном капитале переходит к наследникам участника общества, а при отсутствии наследника — к обществу, в части отказа наследника от вступления в общество противоречит ФЗ об ООО. Поскольку устав не предусматривал обязательное согласие участников общества о переходе доли участника в порядке наследования, наследница стала участником общества со дня смерти наследодателя, являвшегося участником общества. Арбитражный суд кассационной инстанции также отметил со ссылкой на действовавшую на тот момент ст. 26 ФЗ об ООО, что наследник, приобретя статус участника общества, вправе в любое время выйти из общества, потребовав выплаты действительной стоимости доли [14].
Обратим внимание на то, что ст. 26 ФЗ об ООО в ныне действующей редакции ограничивает право свободного выхода участника из общества с ограниченной ответственностью. Так, в п. 1 ст. 26 ФЗ об ООО, в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, закреплено: участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Таким образом, отсутствие в уставе общества предусмотренного права участника на выход делает такой выход невозможным. Представляется, что в такой ситуации положение наследника оказывается уязвимым. Считаем, что наследнику должно быть предоставлено право отказа от вступления в общество с последующей выплатой ему действительной стоимости доли умершего участника общества.
Дискуссионным является вопрос о моменте, с которого наследник становится участником общества в случае, когда устав общества не предусматривает согласие участников на переход доли к наследнику.
По данному вопросу существует три позиции судов. Одни судебные инстанции определяют начало перехода прав и обязанностей днем открытия наследства [15], другие связывают приобретение статуса участника общества с моментом внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ [12], а в соответствии с третьей позицией наследник становится участником общества с момента письменного уведомления общества о доле в уставном капитале [16]. Наиболее обоснованной, по нашему мнению, представляется первая указанная позиция. Она в большей степени соответствует положениям Гражданского кодекса РФ, п. 4 ст. 1152 которого устанавливает: принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
После открытия наследства и до его принятия наследником возникает неопределенность относительно судьбы доли умершего участника в уставном капитале ООО. Так, наследник еще не получил права управлять ею, а нотариус либо исполнитель завещания не имеет на это полномочий. В целях разрешения подобной ситуации, а также защиты прав наследников и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом принимаются меры по охране наследства и управлению им. В частности, ст. 1173 ГК РФ предусматривает следующее положение: если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со ст. 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.
Согласно п. 4.8 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью», когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. При этом обращение о получении согласия на переход доли умершего участника к его наследникам в общество направляется лицом, подавшим нотариусу заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом [5].
Один из дискуссионных вопросов: вправе ли доверительный управляющий голосовать на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью?
Здесь существует две абсолютно противоположные позиции судов. Сторонники того, что такого права у доверительного управляющего нет и его возможности ограничены охраной наследственного имущества, руководствуются общим анализом положений гл. 53 ГК РФ о доверительном управлении. Управляющий не может подменять волю лица, чьи интересы он охраняет, он может лишь препятствовать их нарушению (блокировать любые решения, направленные на распоряжение наследственным имуществом). Так, ФАС Волго-Вятского округа в своем Постановлении от 31.08.2010 указал: возможности доверительного управления наследственным имуществом ограничены, он не вправе управлять долями путем голосования на общих собраниях, распоряжаться имуществом путем заключения различных сделок, его задача состоит лишь в охране наследственного имущества, в недопущении принятия решений, способных причинить вред имущественным интересам будущего наследника, либо возложении на него дополнительных обязанностей [13].
Согласно другой позиции судов доверительный управляющий вправе голосовать на общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью. При этом суд исходит из толкования п. 2 ст. 1012 ГК РФ, согласно которому, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление [18]. Аналогичная позиция закреплена в п. 4.7 Методических рекомендаций для нотариусов по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью», в котором закреплено: при передаче в доверительное управление доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доверительный управляющий как лицо, имеющее право осуществлять полномочия собственника в отношении имущества, являющегося объектом доверительного управления, наделяется на период доверительного управления наряду с имущественными правами также и неимущественными (организационными) правами участника общества с ограниченной ответственностью.
Следует согласиться с позицией А. В. Ремизовой, считающей, что доверительный управляющий вправе голосовать на общем собрании участников общества, равно как и оспаривать их в суде. В противном случае права наследников умершего участника общества могут быть ущемлены незаконными действиями общества, в результате которых к моменту принятия наследства доля умершего может претерпеть существенные изменения [19, с. 28 — 32].
В заключение отметим, что согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании», дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции. В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела: по спорам о включении в состав наследства имущества в виде долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ; по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре и т. п. Вместе с тем, если исковое заявление подано в арбитражный суд, например, с целью защиты права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, до вступления в силу указанного Постановления, правила подведомственности не могут быть признаны нарушенными, так как в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) корпоративные споры, указанные в ст. 225.1 АПК РФ, отнесены к специальной подведомственности арбитражных судов. Так, Высший Арбитражный Суд РФ в своем Определении от 15.05.2013 N ВАС-2332/13 высказал следующую позицию: правила о подведомственности споров, предусмотренных АПК РФ, соблюдены, так как АПК РФ в редакции, действовавшей на момент предъявления иска и в период рассмотрения дела, не исключал из подведомственности арбитражных судов споры по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику (Определение ВАС РФ от 15.05.2013 N ВАС-2332/13 по делу N А08-5402/2011) [21].
Анализ проблем, возникающих в связи с наследованием долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также исследование практики правоприменения позволяют сделать вывод о необходимости внесения ряда уточнений в гражданское законодательство с целью восполнения правовых пробелов в рассматриваемой сфере. Надеемся, что созданная по поручению Президента Российской Федерации рабочая группа Министерства юстиции и Исследовательского центра частного права, занимающаяся разработкой поправок в часть третью ГК РФ [20], обратит внимание на обозначенные в статье проблемы и предпримет определенные усилия в их успешном законодательном разрешении.
Библиографический список
1. Гонгало Б. М. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как объект гражданского оборота // Проблемы развития частного права: Сборник статей к юбилею В. С. Ема; Отв. ред.: Н. В. Козлова, Е. А. Суханов. М.: Статут, 2011. 559 с.
2. Григорьев М. Виндицируй незримое // ЭЖ-Юрист. 2010. N 15. С. 4 — 5.
3. Илюшина М. Н. Наследование долей в обществах с ограниченной ответственностью // Судья. 2011. N 12.
4. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части третьей (поста тейный) / Под ред. Н. И. Марышевой, К. Б. Ярошенко. (КОНТРАКТ, ИНФРА-М, 2004). Справочно-правовая система «КонсультантПлюс» (дата обращения 23.08.2013).
5. Методические рекомендации по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью»: утверждены на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, СКФО, ЦФО РФ 28 — 29.05.2010 // Нотариальный вестник. 2011. N 2. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс» (дата обращения: 23.08.2013).
6. Науменко О. В. Права пережившего супруга при оформлении наследства на долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Наследственное право. 2012. N 1. С. 29 — 32.
7. Новоселова Л. А. Оборотоспособность доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Объекты гражданского оборота: Сборник статей; Отв. ред. М. А. Рожкова. М.: Статут, 2007. Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс» (дата обращения: 23.08.2013).
8. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (п. 66) // Российская газета. N 127. 06.06.2012.
9. Постановление Президиума ВАС РФ от 09.02.2010 N 13944/09 по делу N А56-31225/2008 // Вестник ВАС РФ. 2010. N 5.
10. Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11 по делу N А12-8057/2010 // Вестник ВАС РФ. 2012. N 4.
11. Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 15184/10 по делу N А12-25685/2009 // Вестник ВАС РФ. 2011. N 6.
12. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18.11.2010 по делу N А39-765/2010. Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс» (дата обращения: 23.08.2013).
13. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31.08.2010 по делу N А29-10522/2009. Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс» (дата обращения 23.08.2013).
14. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 10.10.2006 N А74-1679/06-Ф02-5236/06-С2 по делу N А74-1679/06. Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс» (дата обращения: 23.08.2013).
15. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 27.03.2012 N Ф03-509/2012 по делу N А73-1640/2011. Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс» (дата обращения: 23.08.2013).
16. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.09.2010 по делу N А66-13018/2009. Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс» (дата обращения: 23.08.2013).
17. Профессиональный комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный) / Под общ. ред. А. П. Зрелова, С. В. Алимирзоева. Foros, 2010. Справочно-правовая система «КонсультантПлюс» (дата обращения: 23.08.2013).
18. Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (п. 3.2). Подготовлен специалистами АО «КонсультантПлюс». Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс» (дата обращения: 23.08.2013).
19. Ремизова А. В. Доверительное управление долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при наследовании: актуальные проблемы теории и практики // Гражданское право. 2013. N 1. С. 28 — 32.
20. Совместные завещания и наследственные договоры [Электронный ресурс] // Российский бизнес заинтересовался наследственным правом. URL: http://zakon. ru/Blogs/sovmestnye_zaveshhaniya_i_nasledstvennye_dogovory__rossijskij_biznes_zainteresovalsya_nasledstvennym/6304.
21. Справочно-правовая система «КонсультантПлюс» (дата обращения: 23.08.2013).
