О последствиях совершения сделки неуполномоченным лицом

(Эрделевский А. М.)

(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2011)

Подготовлен для системы КонсультантПлюс

О ПОСЛЕДСТВИЯХ СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛКИ НЕУПОЛНОМОЧЕННЫМ ЛИЦОМ

Материал подготовлен с использованием правовых актов

по состоянию на 1 сентября 2011 года

А. М. ЭРДЕЛЕВСКИЙ

Эрделевский А. М., профессор МГЮА, д. ю.н.

Последствия совершения сделки неуполномоченным лицом установлены в п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК). Согласно этой норме при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только представляемый впоследствии прямо не одобрит эту сделку.

По вопросам применения ст. 183 ГК было издано информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 (далее — письмо 57). В нем обращалось внимание на то, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 1 письма 57).

Президиум ВАС РФ совершенно обоснованно отметил, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК применяться не может. Дело в том, что в силу ст. 53 ГК действия органа юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица. В данном случае нет совершения действий одним лицом от имени другого лица, а именно такая конструкция является условием применения ст. 183 ГК. Поэтому, в зависимости от обстоятельств конкретного дела, здесь должны применяться ст. 168 либо ст. 174 ГК (п. 2 письма 57). Соответственно, лицо или лица, выполняющие функции органа юридического лица, не могут оказаться обязанными по сделке, совершенной с превышением предоставленных им полномочий.

По аналогичным соображениям не применяется ст. 183 ГК и в отношении действий органов публично-правовых образований — Российской Федерации, ее субъектов, а также муниципальных образований. Поскольку к таким образованиям согласно п. 2 ст. 124 ГК применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, то в случае заключения сделки органом публично-правового образования с превышением его компетенции такая сделка признается ничтожной в соответствии со ст. 168 ГК (п. 3 письма 57).

Особый интерес представляет сделанное в п. 4 письма 57 разъяснение, согласно которому п. 1 ст. 183 ГК применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Если в этом разъяснении имеется в виду, что представляемый не становится стороной сделки (то есть никаких правовых последствий для него действия неуполномоченного лица не порождают), независимо от знания другой стороны сделки об отсутствии правомочий или их превышении, то такое разъяснение не вызывает возражений. В любом случае из п. 4 письма 57 следует, что, поскольку ВАС РФ говорит о другой стороне, он проецирует действие ст. 183 ГК на заключение двусторонней сделки, то есть договора.

Однако правовой статус заключенной сделки оказывается неясным с позиции другой стороны сделки. Приобретает ли она соответствующие данной сделке права и обязанности? Ответ на этот вопрос оказывается различным в зависимости от того, знала или нет другая сторона об отсутствии полномочий у представителя (понятно, что термины «представитель» и «представляемый» применяются в ст. 183 ГК условно, поскольку представительство без полномочий является мнимым).

Если другая сторона знала об отсутствии у представителя полномочий, а также знала правила ст. 183 ГК о последствиях совершения сделки таким представителем (предполагается, что законы должны быть известны каждому), то в момент совершения сделки ее стороной оказывался сам представитель. Это прямо следует из п. 1 ст. 183 ГК. Другая сторона, знающая, что совершает сделку с неуполномоченным представителем, обязана рассматривать такого представителя как сторону сделки. Последствием того обстоятельства, что представитель, совершая сделку, объявляет другой стороне о том, что он совершает сделку от имени другого лица, не имея на это соответствующих полномочий, является лишь неустойчивость субъектного состава сделки. В случае последующего одобрения сделки представляемым он занимает место стороны в сделке, против чего другая сторона не вправе возражать, поскольку была заранее согласна с возможностью такого изменения в субъектном составе сделки.

Ситуация оказывается сложнее в случае, если другая сторона не знала об отсутствии полномочий у представителя. Может возникнуть представление, что в этом случае другая сторона независимо от своей воли окажется состоящей в договорном правоотношении с лицом, с которым она не имела намерения заключать договор, что противоречило бы одному из основных начал гражданского законодательства — принципу свободы договора. Но такое представление было бы неверным, что можно показать с помощью норм, регулирующих заключение договора.

Согласно не допускающему исключений правилу п. 2 ст. 432 ГК любой договор заключается посредством направления оферты одной из сторон и ее акцепта другой стороной. Оферта производит свое действие в момент получения ее акцептантом (п. 2 ст. 435 ГК), а акцепт — в момент получения его оферентом (п. 1 ст. 433 ГК). Рассмотрим действие ст. 183 ГК для двух случаев: в первом случае неуполномоченный представитель (назовем его А.) является оферентом, а другая сторона (назовем ее Б.) — акцептантом, а во втором случае — наоборот. Представляемого в обоих случаях будем называть В.

Итак, в первом случае А. совершает одностороннюю сделку — оферту, указывая при этом, что совершает ее от имени В., который в силу этого должен рассматриваться Б. как оферент. Поскольку А. не имеет полномочий от В. совершать оферту, А., в силу ст. 183 ГК, сам приобретает статус оферента. Далее Б. направляет акцепт, но адресатом акцепта оказывается не оферент А., а другое лицо (хотя и через А.) — В., которое статуса оферента не имеет. Правила п. 1 ст. 183 ГК достаточно для того, чтобы путем юридической фикции превратить А. из «ничто» в оферента, но эта фикция не распространяется на сделки, совершаемые Б., в данном случае — на совершенный им акцепт, а акцепт этот был адресован В. через А., а не самому А. Повлиять на совершенную Б. сделку и превратить акцепт, адресованный им одному лицу, в акцепт, адресованный другому лицу, п. 1 ст. 183 ГК не в состоянии. В итоге получается, что А. акцепт на свою оферту от Б. не получил. Следовательно, договор между А. и Б. не заключен. Но если Б. узнает, что оферта, воспринимавшаяся им как оферта В., в действительности является адресованной ему офертой А., то, пока она сохраняет свою силу, Б. вправе произвести ее акцепт, адресуя его именно оференту А., что приведет к заключению договора между А. и Б.

Во втором случае совершает оферту Б. Он совершает ее не в адрес несуществующего акцептанта А. (А. к этому моменту еще никакой сделки не совершил и предполагается представителем В.), а в адрес В. через А. Оферты Б. в адрес А. нет, поэтому «акцепт», который произведет А. в адрес Б., будет, в силу п. 1 ст. 183 ГК, считаться совершенным А. от своего имени, но это действие не приобретет статуса акцепта, поскольку будет сделано в отношении не существующей в отношении А. оферты. Еще раз обратим внимание, что повлиять на правовые последствия действий Б., то есть превратить оферту, адресованную им В., в оферту, адресованную А., п. 1 ст. 183 ГК не способен. Таким образом, и в этом случае договор между А. и Б. не будет заключен. Действие, совершенное А. в виде акцепта оферты Б., может рассматриваться как оферта, адресованная им от собственного имени Б. Если Б. акцептует такую оферту, договор между А. и Б. будет заключен.

Проведенный выше анализ позволяет сделать вывод о том, что в рамках п. 1 ст. 183 ГК другая сторона, не знающая об отсутствии у представителя полномочий действовать от имени представляемого, может оказаться состоящей в договорных отношениях с таким представителем лишь в случае выражения на это своего согласия путем совершения акцепта.

——————————————————————