ПО ДОГОВОРУ ПЕРЕДАЧИ ИМУЩЕСТВА, МОГУТ КВАЛИФИЦИРОВАТЬСЯ
КАК ИМУЩЕСТВО НЕНАДЛЕЖАЩЕГО КАЧЕСТВА
Материал подготовлен с использованием правовых актов
по состоянию на 25 января 2012 года
Д. А. МУРАТОВА
Президиум ВАС РФ сформировал правовую позицию относительно возможности квалифицировать права требования как имущество ненадлежащего качества. ВАС РФ отметил, что препятствий для такой квалификации гражданское законодательство не содержит. Указанный вывод касается прав требования, переданных банком третьему лицу, а затем возвращенных по причине их ненадлежащего качества.
Банк и общество с ограниченной ответственностью (далее — должник) в июне 2008 г. заключили кредитный договор. Впоследствии банк передал свои права требования к должнику другому банку (далее — цессионарий). С этой целью в декабре 2008 г. между банком и цессионарием были заключены договор передачи имущества и обязательств, а также соглашение о передаче прав требования. Однако в октябре 2009 г. цессионарий возвратил банку право требования, ссылаясь на то, что согласно договору передачи данное требование относится к требованиям ненадлежащего качества.
Поскольку банк и цессионарий оформили возврат права требования дополнительным соглашением и передаточным актом, банк посчитал, что он вновь является надлежащим кредитором по отношению к должнику. К указанному моменту в отношении должника рассматривалось дело о банкротстве, поэтому банк обратился в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление банка, мотивируя такое решение тем, что факт наличия задолженности доказан и ее размер подтвержден документально. При этом суд апелляционной инстанции подчеркнул, что в данном случае право требования возвращено банку правомерно, поскольку п. 10 ст. 9 Закона о дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы [1] допускает включение в договор передачи имущества и обязательств банка условия о последствиях передачи имущества ненадлежащего качества.
Однако суд кассационной инстанции пришел к выводу, что банк не подтвердил статус кредитора по отношению к должнику. Суд принял во внимание тот факт, что основания для возврата банку права, вытекающего из кредитного договора, отсутствовали, так как стороны не оформили обратную передачу права требования соглашением о его уступке (гл. 24 ГК РФ). Исходя из этого, суд признал недействительной сделку обратной уступки права требования, оформленную передаточным актом. Кассационный суд также отметил, что гражданское законодательство не содержит понятия права (требования) ненадлежащего качества и не регулирует последствия передачи таких прав. Однако ст. 390 ГК РФ устанавливает ответственность первоначального кредитора перед новым только за недействительность переданного ему требования.
Президиум ВАС РФ отменил Постановление суда кассационной инстанции, обосновав свой вывод следующим образом: суд кассационной инстанции фактически принял решение о правах и обязанностях лица, не участвующего в деле (цессионария), установив наличие у него права требования к должнику.
Кроме того, ВАС РФ указал, что совершенная банком и цессионарием сделка, оформленная передаточным актом, является сделкой уступки требования. Закон или иной правовой акт не запрещают сделки, направленные на возврат прав требования первоначальному кредитору. Договор передачи также предусматривал определенные обстоятельства, при которых цессионарий мог вернуть банку ранее переданное имущество, в том числе права требования. Следовательно, вывод суда кассационной инстанции о том, что права требования невозможно квалифицировать как имущество ненадлежащего качества, нарушает принцип свободы договора: стороны в договоре определили обстоятельства (в том числе связанные с изменениями качественных характеристик), при которых может быть произведена обратная передача прав требования. Согласно позиции ВАС РФ данные условия не противоречат ст. 390 ГК РФ.
Суд также отметил, что совершенная банком и цессионарием сделка направлена на поддержание стабильности банковской системы и соответствует ст. 1 Закона о дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, которое расходится с содержащимся в данном Постановлении Президиума ВАС РФ толкованием, могут быть пересмотрены на основании п. 5 ст. 311 АПК РФ, если для этого нет других препятствий.
Документ:
Постановление Президиума ВАС РФ от 15.11.2011 N 7763/11.
[1] Федеральный закон от 27.10.2008 N 175-ФЗ «О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2011 года».
