Добросовестные участники гражданского оборота всегда стремятся решить спор миром как до обращения в суд, так и во время судебных разбирательств. Однако иной раз, даже договорившись и подписав необходимые документы, приходится сталкиваться с их последующим оспариванием противоположной стороной, предъявлением все новых и новых требований. Судебная практика наглядно показывает способы борьбы с недобросовестными оппонентами.
Прекратить — не значит подарить
Практически любые договоренности, завершающие спор, основываются на взаимных уступках сторон. Уступки чаще всего оформляются полным или частичным отказом от имеющихся требований. Исходя из существующих гражданско-правовых конструкций для оформления соответствующих договоренностей наиболее удобным является институт прекращения обязательств.
Однако, поскольку в практике гражданского оборота договаривающимися сторонами чаще всего являются коммерческие организации, прекращение обязательства сталкивается с запретом на дарение, предусмотренным ст. 575 ГК РФ.
В связи с этим у недобросовестной стороны впоследствии появляется возможность оспорить достигнутую договоренность как сделку, противоречащую закону. Примером может служить Постановление Президиума ВАС РФ от 19.12.2006 N 11659/06, в котором сформулированы следующие правовые позиции.
1. Дарением может считаться только отсутствие какого бы то ни было встречного удовлетворения.
2. Соглашение при наличии каких-либо встречных непогашенных обязательств (даже неравноценных) не может считаться дарением.
3. Прощение долга возможно только при четком определении размера прощаемого долга.
4. Соглашение о прекращении обязательств, у которого отсутствуют признаки дарения (то есть какое-то встречное удовлетворение все-таки присутствует) либо в котором не определен предмет прощения (четко не оговорено прощаемое обязательство), является иным способом прекращения обязательств (ст. 407 ГК РФ), соответствующим закону.
Указанные правовые позиции ВАС РФ разделяются и на уровне судов федеральных округов (Постановление ФАС СКО от 09.07.2010 по делу N А53-21595/2009).
Практическая рекомендация: не упоминать в тексте соглашений (мировых соглашений) термин «прощение долга» (заменив его на выражение «прекращение обязательств») и в любом случае предусматривать какое-либо встречное удовлетворение, которым обусловлено прекращение обязательства.
После мира кулаками не машут
Даже после заключения мирового соглашения стороны могут быть втянуты в дополнительные судебные разбирательства, связанные с тем требованием, которое было разрешено мирным путем.
К примеру, заключив мировое соглашение в отношении основного долга, никто не застрахован от предъявления новых требований, связанных с неисполнением основного обязательства и не заявленных в первоначальном судебном процессе. К таким требованиям могут быть отнесены требования о взыскании неустоек, процентов, убытков и т. д.
Более того, в отдельных случаях условия мирового соглашения могут помочь «сутяжнику» в предъявлении подобных требований (например, признание в мировом соглашении факта ненадлежащего исполнения обязательства по основному долгу может автоматически повлечь начисление неустойки на соответствующую сумму).
В поисках способов защиты от подобных исков обратимся к практике ВАС РФ.
В Постановлении от 22.03.2011 N 13903/10 Президиум ВАС РФ, основываясь на правовой позиции КС РФ, зафиксированной в Определении от 24.02.2004 N 1-О, разъяснил, что «мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме».
При этом «невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований, вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств».
Приведенное мнение ВАС РФ, по сути, значит, что при заключении мирового соглашения сторонам необходимо предусмотреть все встречные требования друг к другу, как прямо вытекающие из основного обязательства, так и лишь связанные с ним.
Невключение в мировое соглашение всех взаимных требований сторон, связанных с основным спором, влечет риск отказа в судебной защите в отношении таких обязательств.
Подобной позиции ВАС РФ придерживается и при рассмотрении иных дел (Определения от 21.09.2011 N ВАС-11951/11, от 14.11.2011 N ВАС-13902/11).
Приведенное разъяснение ВАС РФ нашло широкое применение в правоприменительной практике судов округов (Постановления ФАС ДВО от 17.10.2011 N А73-1088/2011, ФАС ЗСО от 01.11.2011 N А75-912/2011, ФАС МО от 29.09.2011 N А40-9854/11-97-79, ФАС СКО от 25.11.2011 N А53-3587/2011).
В качестве исключения из сложившейся практики можно привести лишь несколько судебных актов (Постановления ФАС ВВО от 31.10.2011 N А31-1606/2011 и от 01.02.2012 N А31-1607/2011), в которых судьи указали, что для применения ответственности в виде начисления процентов за пользование денежными средствами «наличие иных условий, кроме факта просрочки уплаты, не требуется».
Практическая рекомендация: в текст мирового соглашения следует включать следующую формулировку:
«С момента заключения настоящего мирового соглашения все обязательства сторон, вытекающие из договора от ____ N ____ либо прямо или косвенно связанные с ним и не указанные в настоящем мировом соглашении, прекращаются. Стороны никаких требований или претензий, не предусмотренных настоящим мировым соглашением, друг к другу не имеют».
С помощью указанной формулировки одновременно прекращаются любые возможные дополнительные обязательства (Постановление Президиума ВАС РФ от 19.12.2006 N 11659/06) и фиксируется отсутствие каких-либо иных требований сторон (Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 13903/10).
Таким образом, во-первых, стороны спора вправе предусмотреть в соглашении (мировом соглашении) полное или частичное прекращение обязательств. Данное условие будет соответствовать закону и при заключении его между коммерческими организациями в том случае, если прекращение обязательства обусловлено каким-либо встречным удовлетворением (не обязательно равноценным).
Во-вторых, отсутствие в утвержденном мировом соглашении по основному обязательству указаний на наличие дополнительных обязательств также прекращает и дополнительные обязательства.
