Булгаков Дмитрий, судья Арбитражного суда Белгородской области, председатель судебного состава.
Научно-консультативным советом при Федеральном арбитражном суде Центрального округа разработаны рекомендации по проблемам правоприменения, возникшим у арбитражных судов Центрального округа России. В данном материале мы хотим ознакомить читателя с наиболее интересными вопросами гражданско-правовой тематики.
Договор подписан ненадлежащим лицом. Является ли он недействительным или незаключенным?
Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В рассматриваемой ситуации подпись от имени органа юридического лица поставлена неизвестным лицом.
Как указано в ст. 174 ГК РФ, «если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях».
«При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку» (п. 1 ст. 183 ГК РФ).
По смыслу п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 N 9 при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое по закону не имело на то полномочий, ст. 174 ГК РФ не применяется. При этом нужно руководствоваться ст. 168 ГК РФ, а п. 1 ст. 183 ГК РФ не может быть задействован.
То есть договор, подписанный ненадлежащим лицом, является недействительным (по признаку ничтожности), поскольку противоречит п. 1 ст. 53 ГК РФ (см., напр., Постановление Президиума ВАС РФ от 10.01.2003 N 6498/02).
Необходимо ли при рассмотрении иска о признании права собственности на основании ст. 234 ГК РФ устанавливать собственника имущества, которым истец (заявитель) пользуется в течение срока приобретательной давности или же достаточно определить момент, с которого лицо пользуется имуществом как своим собственным?
Пунктом 1 ст. 234 ГК РФ закреплено: «Лицо — гражданин или юридическое лицо, не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность)».
Юридическое лицо, «ссылающееся на давность владения, может присоединить ко времени своего владения все время, в течение которого этим имуществом владел тот, чьим правопреемником это лицо является» (п. 3 ст. 234 ГК РФ).
Исходя из ст. 234 ГК РФ, право собственности в силу приобретательной давности может быть приобретено на имущество, принадлежащее на праве собственности другому лицу.
Возможность обращения в суд с иском о признании права собственности по приобретательной давности вытекает из ст. 11 и 12 ГК РФ, в которых указано, что защита гражданских прав осуществляется судами путем признания права. Значит, лицо, считающее, что стало собственником имущества в силу приобретательной давности, вправе обратиться в суд с иском о признании за ним права собственности.
Ответчиком по соответствующему иску выступает прежний собственник имущества. В случаях, когда прежний собственник недвижимого имущества не был и не должен был быть известен давностному владельцу, он вправе обратиться в суд с заявлением об установлении факта добросовестного, открытого и непрерывного владения имуществом как своим собственным в течение срока приобретательной давности.
В качестве заинтересованного лица к участию в деле привлекается государственный регистратор (п. 19 Постановлений Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).
Вместе с тем приобретательная давность не может распространяться на случаи, когда в качестве объекта владения и пользования выступает самовольно возведенное строение, расположенное на неправомерно занимаемом земельном участке (ст. 222 ГК РФ), когда владение имуществом длительное время осуществлялось на основании договорных обязательств (аренды, безвозмездного пользования) или имущество было закреплено за его владельцем на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.
Кроме того, в ст. 217 ГК РФ отмечено: «Имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества». А законодательство о приватизации не содержит такого основания приватизации, как приобретательная давность.
В описанных обстоятельствах с целью исключения нарушения прав и законных интересов заинтересованных лиц при рассмотрении исков о признании права собственности по ст. 234 ГК РФ необходимо установить собственника имущества, которым истец пользуется в течение срока приобретательной давности.
В соответствии с условиями заключенного между сторонами договора купли-продажи движимого имущества право собственности переходит к покупателю с момента заключения названного договора. Фактически имущество находится у третьего лица и покупателю не передавалось, так как продавец им не владел.
Может ли суд отказать покупателю в удовлетворении виндикационного иска к третьему лицу на том основании, что у покупателя нет права предъявить такой иск, поскольку продавец не исполнил обязательства по договору купли-продажи и законом установлены иные последствия неисполнения продавцом обязательства по передаче товара (ст. 328 ГК РФ — когда оплата по договору произведена после исполнения обязательства передать товар, и ст. 487 ГК РФ — если товар оплачен предварительно)?
Норма статьи 223 ГК РФ (п. 1) является диспозитивной. Положение о том, что право собственности возникает у приобретателя вещи по договору с момента ее передачи, задействуется, если иное не прописано в договоре.
Законодательством не ограничена возможность сторон определить в договоре моментом перехода права собственности от отчуждателя к приобретателю момент заключения данного договора. Право собственности и способы его защиты гражданским законодательством также не ограничены и могут быть использованы собственником в отношении не только продавца, но и третьих лиц.
В ГК РФ нет запрета на обращение в анализируемой ситуации собственника имущества с виндикационным иском к фактическому владельцу имущества. При рассмотрении подобных исков судам предстоит исследовать основания владения вещью у третьего лица применительно к ст. 302 ГК РФ.
Статьей 398 ГК РФ не урегулирована ситуация, когда право собственности на вещь принадлежит одному лицу, но вещь находится в фактическом владении другого лица, не являющегося стороной договора.
Таким образом, способы защиты прав покупателя при неисполнении продавцом обязанности по передаче вещи, предусмотренные ст. 328, 398, 463, п. 2 ст. 487 ГК РФ, не исключают возможности предъявления покупателем иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения третьего лица на основании ст. 301 ГК РФ при наличии в договоре условия о переходе права собственности на вещь к покупателю с момента заключения договора.
Управление обратилось в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании задолженности по договору подряда в связи с ненадлежащим исполнением последним обязательств в части выполнения предварительно оплаченных работ.
Истец ссылался на то, что в соответствии с подписанными сторонами актами формы КС-2 работы были выполнены не полностью. В обоснование представлены документы, подтверждающие завышение объемов по актам о приеме выполненных работ. Ответчик возражал, указывая, что работы приняты заказчиком без замечаний и потому подлежат оплате.
Должен ли суд принимать и проверять возражения заказчика по качеству и объемам работ, если акт приема выполненных работ (КС-2) подписан заказчиком и исполнителем без замечаний к объемам и качеству работ?
Пунктом 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» разъяснено, что наличие акта приема работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ.
Возражения заказчика относительно качества выполненных и принятых им работ подлежат оценке арбитражного суда с учетом требований ст. 720 ГК РФ в зависимости от характера выявленных недостатков (скрытые или явные).
При обращении конкурсных управляющих с исками в целях реализации имущества в рамках процедуры банкротства возникает ряд вопросов.
Как расценивать режим имущества, передаваемого муниципальному унитарному предприятию в хозяйственное ведение, если такое имущество составляют, например, объекты городской инфраструктуры (дороги, тротуары, подземные переходы, скверы, фонтаны и т. п.)? Правомерно ли исходить из того, что право хозяйственного ведения в отношении такого имущества исключает правомочия пользования и распоряжения им, поскольку имущество передается МУП в целях его содержания в надлежащем состоянии, а не как средство осуществления уставной деятельности?
Распоряжение и пользование отдельными объектами городской инфраструктуры исключается, ведь подобное имущество — объект уставной деятельности МУП (то есть предприятие обязано его содержать в надлежащем состоянии), но не имущество предприятия, необходимое для осуществления уставной деятельности.
По существу в подобных случаях собственник не наделяет предприятие таким имуществом, оно лишь закрепляется за предприятием для его содержания и поддержания в надлежащем состоянии. Если обозначенное имущество передано предприятию в хозяйственное ведение как необходимое для реализации уставной деятельности (территория предприятия и т. п.) и это усматривается из уставных документов, данное имущество подлежит реализации как конкурсная масса.
Следует ли считать недействительным договор обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств (либо иной договор, названный в ст. 18 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции»), если:
— сумма страховой премии по нему не превышает установленного ЦБ РФ предельного размера расчетов наличными деньгами в РФ между юридическими лицами;
— он заключен органом исполнительной власти и страховым обществом без проведения торгов в порядке, установленном Федеральным законом от 21.07.2005 N 94-ФЗ «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд»?
Подлежит ли возврату в качестве последствия недействительности сделки страховая премия, если договор будет признан недействительным, а сторонами фактически в период срока его действия исполнялись обязательства по договору?
Этот договор недействителен, поскольку согласно п. 11 ч. 1 ст. 18 Закона о защите конкуренции федеральные органы исполнительной власти, органы исполнительной власти субъектов РФ, органы местного самоуправления, государственные внебюджетные фонды, субъекты естественных монополий осуществляют отбор финансовых организаций исключительно путем проведения открытого конкурса или открытого аукциона, в том числе и для получения финансовых услуг по страхованию ответственности (см., напр.: Постановление ФАС ПО от 02.11.2009 по делу N А12-7050/2009, Определение ВАС РФ от 04.12.2009 N ВАС-16608/09).
Если договор обязательного страхования ответственности признают недействительным, будут подлежать применению последствия недействительности сделки. То есть другой стороне должно быть возвращено все полученное по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре — возмещена его стоимость в деньгах.
Учитывая специфику договорных отношений по обязательному страхованию ответственности, следует считать, что до признания договора недействительным услуги по страхованию ответственности страхователю оказывались с соответствующим правом на получение их оплаты в виде страховой премии.
Таким образом, при признании договора страхования недействительным страховщик обязан вернуть страховую премию за период страхования, наступивший после такого признания.
