Олег Виноградов, судья первого судебного состава 14 ААС, г. Вологда.
Регина Носкова, консультант отдела анализа и обобщения судебной практики 14 ААС, г. Вологда.
Ввиду отсутствия специальных способов защиты прав участников юридических лиц Президиум ВАС РФ в Постановлениях от 03.06.2008 N 1176/08 и от 10.06.2008 N 5539/08 применил специальный способ защиты корпоративных прав — восстановление корпоративного контроля. Для многих участников хозяйственных обществ данный способ стал единственно возможным эффективным средством защиты нарушенных прав.
Право на утраченную долю
В последние несколько лет в юридической терминологии прочно укрепился термин «восстановление корпоративного контроля». Его появление было связано с неэффективностью применения к корпоративным спорам исключительно обязательственных или вещно-правовых способов защиты. Применение указанного понятия основано на норме ст. 12 ГК РФ, в которой назван такой способ защиты права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества (пакета акций) исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие несоблюдения требований законодательства ответчиками и их недобросовестности.
Участие лиц в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выражено в виде долей, размер доли определяется в процентах или в виде дроби (ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
При этом доля (пакет акций), являясь объектом гражданских прав, может отчуждаться или переходить от одного лица к другому на основании различных гражданско-правовых сделок. Значительное количество споров между участниками хозяйственных обществ возникает именно в связи с переходом права на долю (пакет акций).
Одним из способов восстановления корпоративного контроля является признание права истца на утраченную помимо его воли долю в уставном капитале общества.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд восстановил истца в правах участника общества путем признания за ним права на долю в уставном капитале, определив, что она выбыла из его владения помимо воли.
Действия гражданина К., представившего в налоговый орган без ведома и согласия истца документы на регистрацию доли и ставшего впоследствии единственным участником общества, повлекли нарушение прав истца в виде лишения собственности.
В связи с тем что истец принадлежавшую ему долю не отчуждал, последующие приобретатели, получившие свои доли по ничтожным сделкам, также не вправе были распоряжаться ими и передавать их другим лицам (Постановление от 24.04.2012 по делу N А52-3366/2009).
Аналогичной позиции придерживается и ФАС УО, который пришел к выводу о том, что требование о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с одновременным лишением данного права лица, которому доля была передана, подлежит удовлетворению, поскольку право на долю признано за истцом решением суда. Доказательств того, что истец подал заявление о выходе из общества, что доля была передана истцом обществу и оно было уполномочено на отчуждение доли, не представлено, следовательно, доля была утрачена истцом помимо его воли (Постановление от 20.06.2013 по делу N А60-35574/2012).
ФАС СЗО признал договор об отчуждении спорной доли ничтожной сделкой, поскольку в нарушение п. 2 ст. 209 ГК РФ он не был заключен собственником или уполномоченным им лицом.
Как следует из материалов дела, И. (учредитель общества, владелец доли в размере 90%), введенный в заблуждение и не подозревавший о преступных намерениях Д., выполнил на четырех листах чистой бумаги формата А4, предоставленных ему участниками преступной группы, свою подпись и рукописный текст (фамилия и инициалы истца); листы передал Д.
Впоследствии Д. обратился в налоговую инспекцию, которая зарегистрировала изменения в сведениях об обществе, согласно которым генеральным директором вместо И. стало иное лицо.
С учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу приговором суда, арбитражные суды пришли к выводу о том, что сделки по отчуждению доли в размере 90% уставного капитала общества И. не совершал.
Доказательств, подтверждающих волеизъявление собственника И. на отчуждение своей доли в пользу К., в материалах дела не представлено.
Таким образом, незаконные действия К. и Д., приведшие к лишению истца прав на долю в размере 90% уставного капитала общества, квалифицированы судами как ничтожные сделки, а требование истца о восстановлении корпоративного контроля путем признания за ним права на долю в размере 90% уставного капитала общества признано подлежащим удовлетворению (Постановление от 20.07.2012 по делу N А56-9842/2011).
Помимо воли
Проанализированные выше дела представляют особый интерес, поскольку незаконное отчуждение доли в уставном капитале общества является актуальной проблемой в связи с существующей в России практикой завладения контролем (в данном случае юридическим) над организациями посредством незаконного захвата долей в уставном капитале общества и дальнейшей их многократной перепродажи с целью создания образа добросовестного приобретателя у конечного владельца.
Вместе с тем представляется необходимым отметить, что в случае заявления соответствующего требования истец должен доказать, что спорные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли. В противном случае иск удовлетворению не подлежит.
Так, ФАС СЗО отказал в удовлетворении требования о признании за истцом права на 100% долей в уставном капитале общества, поскольку истец не доказал, что утратил долю помимо своей воли.
Единственным участником общества являлся Ф., который по соглашению от 08.10.2008 передал долю в уставном капитале в размере 100% в дар Н., исполнявшему на момент заключения указанного соглашения обязанности генерального директора общества. Переход прав на долю зарегистрирован в ЕГРЮЛ.
Н. 05.09.2011 принял решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, — К., в связи с чем К. стал владельцем доли в уставном капитале в размере 66%, а в дальнейшем — доли в размере 100% на основании уступки ему Н. принадлежащей ему доли в размере 34% уставного капитала.
Ф., ссылаясь на утрату им доли в уставном капитале общества в размере 100% помимо его воли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что сделок по отчуждению доли не совершал, соответствующего уведомления обществу не направлял.
Суды исходили из доказанности факта уведомления общества в лице генерального директора Н. о состоявшейся уступке в день подписания соглашения между Н. и Ф.
Таким образом, заявленное требование удовлетворению не подлежит, поскольку вступившими в законную силу судебными актами истцу отказано в признании недействительным соглашения об уступке доли и истец не доказал, что утратил долю помимо своей воли, а для перехода прав на долю законодательство не требует составления акта (Постановление от 09.01.2013 по делу N А56-8686/2012).
Кроме того, суд может потребовать от истца представления доказательств соблюдения предусмотренного законодательством порядка оформления права собственности на спорную долю (пакет акций).
Признать решение недействительным
Еще одним способом восстановления корпоративного контроля является признание решения общего собрания участников общества недействительным. Данный способ корреспондирует предыдущему, поскольку нередко собрания проводятся с нарушением требований Закона N 14-ФЗ, вследствие чего участники лишаются прав на доли.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворил требование о признании недействительными решений общего собрания участников общества и признании за заявителем права на долю в уставном капитале, поскольку материалами дела установлен факт принятия общим собранием участников общества решений с нарушением закона.
В результате принятия в члены общества нового участника — гражданина М. доли в уставном капитале были распределены следующим образом: гражданин Б. 20%, гражданин Я. — 30%, гражданин М. — 50%.
Впоследствии Б. и Я. вышли из числа участников общества, а М. умер, при этом согласно документу за подписью М. директором общества назначен гражданин Д. с долей в уставном капитале 90%. Данные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
Поскольку документы о переходе к Д. 90% долей в обществе признаны незаконными (в частности, по причине невозможности их подписания М. — документы подписаны после его смерти), а доказательства присутствия истца на общем собрании участников общества и голосования по вопросу об увеличении уставного капитала общества за счет принятия нового участника — гражданина М. в материалах дела не представлены, суды удовлетворили требования Б. и восстановили его в статусе участника общества и, соответственно, восстановили его права в области корпоративного контроля (Постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 и ФАС СЗО от 30.01.2013 по делу N А13-3582/2012).
ФАС ПО удовлетворил требование о признании недействительными решений общего собрания общества и регистрирующего органа, об истребовании доли в уставном капитале, поскольку в материалах дела не представлены доказательства, подтверждающие извещение участника общества о времени, месте и повестке дня общего собрания участников.
Как следует из материалов дела, Г. утратил статус участника и долю в размере 25% в уставном капитале общества по результатам общих собраний 26.12.2011 и 23.01.2012, проведенных без его уведомления и участия.
Суды удовлетворили требования Г. об истребовании доли, сославшись на нижеизложенное.
Судебным актом было признано право Г. на долю в уставном капитале общества в размере 25% и истребованы в пользу истца из незаконного владения Б. и М. доли в размере 13 и 12% в уставном капитале общества соответственно.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обязательны для всех лиц на всей территории РФ. Поэтому Б. и М. не владели долями в уставном капитале общества, и собрания участников общества не были вправе рассматривать их заявления о выходе из общества как участников общества и распределять между другими участниками долю Г.
В данном случае решения собраний нарушили правила ст. 16 АПК РФ, ст. 209 ГК РФ, ст. ст. 8, 21, 26, 36 Закона N 14-ФЗ, в связи с чем обжалованные решения собраний участников общества были признаны недействительными (Постановление от 13.03.2013 по делу N А12-9169/2012).
Таким образом, признание недействительными решений органов управления хозяйственного общества является продуктивным инструментом защиты прав и законных интересов его участников, в частности, когда они фактически отстраняются от управления обществом.
В заключение отметим, что концепция восстановления корпоративного контроля является принципиально новым действенным и результативным способом защиты нарушенных корпоративных прав.
На сегодняшний день сформирована единая правовая позиция охраны прав и законных интересов участников корпоративных правоотношений. Кроме того, выработанные судами критерии защиты прав субъектов предпринимательской деятельности помогают оперативно реагировать на изменение экономических отношений, а также обеспечивать в этих условиях действенную и эффективную защиту прав участников гражданского оборота.
