(Безденежных А. В.) («Безопасность бизнеса», 2013, N 4)
ПРОБЛЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПРИ РЕАЛИЗАЦИИ СОВРЕМЕННЫХ МОДЕЛЕЙ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ РОССИЙСКИМИ ПРЕДПРИЯТИЯМИ <*>
А. В. БЕЗДЕНЕЖНЫХ
——————————— <*> Bezdenezhnykh A. V. Problems of corporate government during realization of contemporary models of corporate government by russian enterprises.
Безденежных Анастасия Вячеславовна, аспирант кафедры инвестиций и управления инновациями Московской государственной академии водного транспорта.
Автор статьи рассматривает развитие корпоративного управления с момента возникновения первой акционерной компании, изменение его стандартов, нормативно-правовой базы и другие этапы эволюции.
The author of the article considers development of corporate government from the moment of arising of the first joint stock company, change of its standards, normative-law data-base and other stages of evolution.
Практика корпоративного управления насчитывает большую историю. Среди первых акционерных компаний в истории была создана в 1553 г. торговая Московская компания (Muscovy Company) в Англии. Спустя полвека была создана всемирно известная английская торговая Ост-Индская компания, которая с 1612 г. стала постоянно действующей акционерной компанией с ограниченной ответственностью. Помимо собрания собственников в ней было образовано собрание директоров (в составе 24 членов) с 10 комитетами. Таким образом, история корпоративного управления насчитывает более четырех веков. С момента возникновения первой акционерной компании встала проблема регулирования управления компанией, следствием которой стало принятие законов и нормативных актов в разных странах. И каждое регулирование обладало (и до сих пор обладает) своими характеристиками в зависимости от особенностей страны. Например, в Великобритании уже в 1844 г. был принят закон «Об акционерных компаниях», а в 1855 — закон об ограниченной ответственности. Наибольшее развитие нормативные акты в области корпоративного управления получили во второй половине двадцатого века. Несмотря на интерес к корпоративному управлению еще с того времени, на данный момент нет четкого определения корпоративного управления. Можно привести несколько определений: корпоративное управление — система отчетности перед акционерами лиц, которым доверено текущее руководство компанией; корпоративное управление — способ управления компанией, который обеспечивает справедливое и равноправное распределение результатов деятельности между всеми акционерами, а также иными заинтересованными лицами; корпоративное управление — комплекс мер и правил, которые помогают акционерам контролировать руководство компании и влиять на менеджмент с целью максимизации прибыли и стоимости предприятия; корпоративное управление — система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами по вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и защиты интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон <1>. ——————————— <1> Материалы Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР).
Стоит отметить, что корпоративное управление отличается от понятия корпоративного менеджмента, поскольку они — разные по своей природе. Корпоративное управление по своей сущности является непосредственно процессом, через который осуществляются элементы, указанные в вышеприведенных примерах (например, комплекс мер и правил, система взаимоотношений и т. д.). Корпоративный менеджмент является аппаратом, который применяет на практике и внедряет систему корпоративного управления, отвечает за принятие решений по управлению корпорацией и т. д. В свете вышесказанного автор предлагает следующее определение корпоративного управления, которое, на его взгляд, объединяет ключевые моменты корпоративного управления и акцентирует больше внимания на системе взаимоотношений заинтересованных лиц: Корпоративное управление — система взаимодействия собственников и руководства компании, включающая комплекс методов, механизмов и инструментов регулирования с целью обеспечения эффективности (достижения установленных целей) и экономической безопасности деятельности компании, снижения рисков мошенничества на основе баланса интересов заинтересованных участников. Данное определение уточняет, что эффективность включает в себя обеспечение экономической безопасности и противодействие мошенничеству, а также определяет путь обеспечения эффективности управления на основе баланса интересов сторон. На протяжении последних десятилетий внимание к проблемам корпоративного управления усиливается. Это связано с конфликтными событиями в бизнесе, которые повлекли за собой проблемы в некоторых крупных корпорациях. Впрочем, в той сфере, в которой происходит нарастающее развитие, невозможно без проблем, т. к. каждая следующая проблема — шаг к следующей ступени развития. Так и с развитием корпоративного менеджмента. С бурным ростом транснациональных компаний, расширением экономического пространства, развитием глобализации и другими всемирными процессами развивается и сфера корпоративного управления, а также повышается интерес к нему. Для акционеров, чьи компании порой могут находиться на другом конце Земли, важно знать и быть уверенными в том, что их активы в надежных руках, и они могут положиться на своих менеджеров. Особенно повлияли на внимание к корпоративному управлению ряд крупных банкротств компаний в США, Англии, Германии и других странах. Например, в начале 90-х гг. корпорации Polly Peck (мошенничество на сумму более 146 млн. ф. ст.) и BCCI (отмывание денег и финансовые махинации) потерпели крах. В это же время было раскрыто крупное мошенничество с пенсионным фондом компании Maxwell Communications (на сумму 480 млн. ф. ст.). Как показала практика развития компаний, конфликт интересов в корпорации порождается во многом несовпадением стратегий по двум направлениям: со стороны высшего менеджмента и со стороны акционеров. Ключевые факторы, формирующие конфликт интересов, можно разделить на внешние и внутренние. Внешние включают: — недостатки организационной структуры корпорации, при которой нарушается принцип независимости (например, подчинение проверяющего от имени акционера лица или организации потенциальному проверяемому); — недостатки мотивационной структуры корпорации, при которой нарушается принцип объективности (например, мотивация проверяющего от лица акционера, находящаяся в прямой зависимости от величины выявленного риска); — недостаточную поддержку со стороны акционеров компании, корпоративных органов управления, высшего руководства (например, бездействие при выявленных фактах мошенничества со стороны топ-менеджмента) и др. Внутренние факторы, порождающие конфликт интересов, включают: — недостаточные личностные профессиональные характеристики проверяющего (стрессоустойчивость, самодостаточность и пр.); — личные проблемы проверяющего (высокая кредитная нагрузка, наличие вредных привычек, семейных проблем и пр.) и др. В зависимости от зрелости контрольной среды, организационной структуры компании, прочих внешних/внутренних факторов проведение любых проверок со стороны собственника может формировать у проверяющих разную степень конфликта интересов. Каждая группа преследует свои цели, которые периодически необходимо гармонизировать (на основе сближения интересов сторон). Высший менеджмент — важное звено в управлении компании, но в то же время и самое проблемное по ряду причин, таких как: — нарастание внешних и внутренних угроз разной природы, опасностей и рисков для бизнеса усложняет их работу, делая ее весьма рискованной; — несовпадение интересов с собственниками бизнеса, которое порождает различия в управлении компанией вплоть до мошеннических действий; — увеличивающаяся жесткость требований регулятора к работе корпорации (во внешней среде бизнеса) на фоне нарастающей неопределенности; — уровень высшего управления — основное место принятия и реализации стратегических и оперативных решений и программ, что накладывает повышенную личную ответственность и вызывает повышенные поведенческие риски; — основное место формирования рисков управленческих ошибок, коррупционных, мошеннических и иных действий, приводящих к утрате не только эффективности деятельности корпорации, но ее экономической безопасности и др. Рассмотрим некоторые из приведенных причин более подробно. Для начала стоит описать корпоративную среду и участников процесса управления, что включает в себя: — Менеджмент; — Крупных акционеров — владельцев контрольного пакета акций; — Миноритарных акционеров; — Кредиторов; — Поставщиков товаров и услуг; — Работников корпорации (сотрудников линейных служб); — Потребителей товаров и услуг; — Государство в лице уполномоченных органов; — Органы местного самоуправления; — Некоторых других заинтересованных участников (профсоюзы, СМИ, рекламодателей и пр.). Разные группы участников корпоративных отношений имеют интересы, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в других. Остановимся более подробно на некоторых группах заинтересованных лиц. Высший менеджмент корпорации включает в себя команду людей, которые отвечают за повседневную жизнь корпорации и наделены правами управления компанией со стороны совета директоров или акционеров. В их основные обязанности входит внедрение политики, разработанной и утвержденной акционерами, которая определяет стратегию развития корпорации, ее бюджет, бизнес-планы, цели и проекты — как в краткосрочном периоде, так и в долгосрочном. Высший менеджмент несет ответственность за свои решения и за успешность или, наоборот, за провалы компании. Именно в этом и заключается одна из важнейших проблем. Основные характеристики высшего менеджмента: — за деятельность получают вознаграждение, которое представлено в виде гарантированной заработной платы; — заинтересованы прежде всего в стабильности своего положения, росте собственных доходов, стойкости компании и снижении опасности влияния непредвиденных обстоятельств; — несут ответственность перед работниками и обществом; — заинтересованы в продолжении своих контрактов на работу в компании; — непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, которые проявляют интерес к деятельности компании; — находятся под влиянием ряда факторов, которые не всегда связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и др.). С одной стороны, высший менеджмент ответствен за развитие корпорации, но с другой — поощрение сводится к установленной заработной плате и определенным бонусам. Стоит отметить, что до и даже после кризиса 2008 г. бонусы высшего менеджмента были зачастую неоправданно высоки, тем не менее столкновение интересов оставалось. В последние несколько лет высший менеджмент встретился с другой проблемой, а именно с формализацией и лимитированием (ограничением) возможных действий. Все больше компаний внедряют в свою систему управления систему корпоративного управления, которая может заключаться в развернутом механизме координации деятельности корпорации. К сожалению, многие компании не имеют персонала достаточной квалификации и ограничиваются тем, что только перечисляют, что делать нельзя, не поясняя при этом, а что делать можно, как поступать в тех или иных случаях. Например, компания может ввести запрет на то, чтобы принимать подарки от клиентов, но в корпоративной политике компании не будет указано, как поступать, в случае если клиент вручит подарок. Либо другой вариант — в политике корпорации будет прописан шаг «обратиться на горячую линию», а пояснений, что же за загадочная горячая линия имеется в виду, не будет. Помимо внутренних разработок регламентирующих документов во многих крупных корпорациях ужесточаются условия действия внешних регуляторов в виде нормативных актов и законов. При этом появляются новые нормы, остаются некоторые нерегулируемые пробелы в управлении — лакуны (например, в законодательстве нет однозначного понятия «конфликт интересов»). В итоге высший менеджмент зажат с двух сторон — внутренними и внешними регуляторами. В таком случае представители высшего менеджмента могут пойти на нелегитимные действия просто чтобы не связываться со множеством бюрократических моментов, усложняющих управление корпорацией. В свою очередь, противовесом высшему менеджменту выступают акционеры — как миноритарные, так и мажоритарные. Рассмотрим этот вопрос далее. Акционеры (без права управления бизнесом): — получают доход от компании лишь в форме дивидендов; — несут риски: 1) неполучение дохода, в случае если деятельность компании по тем или другим причинам не приносит прибыли; 2) в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требования всех других групп; — инвестируют свои средства в несколько компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единым (или даже главным) источником дохода; — имеют возможность влиять на менеджмент компании лишь двумя путями: 1) при проведении собрания акционеров — через избрание того или иного состава совета директоров и одобрение или неодобрение деятельности менеджмента компании; 2) путем продажи собственных акций, влияя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, «недружескими» действующему менеджменту; — непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами. Акционеры делегируют менеджменту управление компанией и наделяют их ответственностью. Здесь возникает проблема контроля и слежения за исполнением обязательств, т. к. представители миноритарных акционеров в совете директоров отвечают чаще всего за второстепенные вопросы. При ослаблении контроля менеджеры могут начать преследовать собственные цели, которые не всегда будут отвечать интересам акционеров. В данное время ощущается острая необходимость в грамотных продуманных моделях корпоративного управления с учетом рисков столкновения интересов двух сторон, а также с целью обеспечения экономической безопасности <2>. ——————————— <2> Иванова Т. Ю., Приходько В. И. Кибернетико-синергетический подход в теории управления // Менеджмент в России и за рубежом. 2004. N 5.
Впрочем, т. к. данная проблема существует не первый год, развитие подобных моделей происходит давно, ведь невозможно отталкиваться только от теоретических норм и законов. Причем, в связи с разнообразием особенностей корпораций, модели были необходимы как для национального уровня с учетом страновых характеристик, так и для международного уровня. В табл. 1 представлены основные этапы эволюции положений корпоративного управления Великобритании за последние 20 лет. Автор статьи часто обращается именно к практике Великобритании, т. к. на данный момент это одна из стран (наряду с США, Германией), где наиболее развиты подходы к корпоративному управлению, отвечающие современным условиям проведения бизнеса корпорациями. Опыт этой страны учитывали и многие другие страны, которые брали за основу уже разработанные нормативные акты и положения.
Табл. 1. Развитие нормативов и стандартов корпоративного управления в Великобритании
Дата публикации Тема и вопросы документа
Доклад Кэдбюри 01.12.1992 Финансовые аспекты (Cadbury Report) корпоративного управления
Доклад Руттемана 01.12.1994 Внутренний контроль (Rutteman Report) и финансовая отчетность
Доклад Гринбюри 17.07.1995 Вознаграждение (Greenbury Report) членов совета директоров
Доклад Хэмпеля 28.01.1998 Фундаментальные (Hampel Report) принципы корпоративного управления
Доклад Тернбулла <3> 28.09.1999 Система (Turnbull Report) внутреннего контроля
Доклад Смита 20.01.2003 Комитеты советов (Smith Report) директоров по аудиту
Доклад Хиггса 20.01.2003 Роль (Higgs Report) неисполнительных директоров
——————————— <3> Доклад Тернбулла заменил более ранний доклад Руттемана о внутреннем контроле.
Появление Кодекса ФКЦБ отразило тенденции развития регулирования корпоративного управления — добровольность исполнения рекомендаций, основанных на мировой практике корпоративного управления. И хотя нормы Кодекса не носят обязательного характера, в своем годовом отчете общество должно отразить, следует ли оно всем или отдельным его рекомендациям. Если общество следует не всем рекомендациям Кодекса, в годовом отчете указываются причины, по которым не применяются те или иные рекомендации. Также необходимо раскрывать информацию о корпоративных конфликтах, связанных с ненадлежащим исполнением обществом рекомендаций настоящего Кодекса, которые общество в той или иной форме объявило обязательными для себя. Далее представлены основные нормативные документы, связанные с корпоративным управлением в России.
Табл. 2. Основные нормативные документы по корпоративному управлению в России
Название нормативного акта Дата принятия (Федерального закона)
Об акционерных обществах 26.12.1995
О защите конкуренции 14.06.2006
О защите конкуренции на рынке 23.06.1999 финансовых услуг
О защите прав и законных 05.03.1999 интересов инвесторов на рынке ценных бумаг
О несостоятельности 08.01.1998 (банкротстве)
О рынке ценных бумаг 22.04.1996
Новая редакция 2000 г. Федерального закона (ФЗ) «Об акционерных обществах»
Изменения и дополнения ФЗ 2003 г., 2004 г. «Об акционерных обществах» (промежуточные дивиденды) и поправки (кумулятивное голосование)
Кодекс корпоративного поведения 2002 г. ФКЦБ
О противодействии коррупции 2008 — 2012 гг. (с дополнениями и изменениями)
Процесс совершенствования законодательства продолжается. Так, например, готовятся очередные изменения в положение о раскрытии информации, законодательство об акционерных обществах, о ценных бумагах и ведется работа над новыми проектами законов в различных сферах корпоративного законодательства <4>. ——————————— <4> Филатов А., Красникова И. Зачем компании корпоративное управление? // Управление компанией. 2006. N 4.
Анализ зарубежного и отечественного опыта корпоративного управления позволил выделить ряд аспектов и общих закономерностей, характерных для современных моделей. При таком внимании к проблеме и множестве подходов все равно остаются нерешенные проблемы и неизбежно возникают новые, причем как на международном уровне, так и локально, в России. К таким проблемам и трудностям относятся следующие: — недостатки качественного контроля и оценки эффективности корпоративного управления; — трудности в предупреждении неправомерных действий менеджеров в интересах отдельных групп из-за отсутствия систем управления на основе баланса интересов различных групп участников; — трудности с систематическим регулированием рисков корпоративного управления из-за отсутствия координации служб внутреннего аудита, контроллинга, риск-менеджмента, обеспечения информационной и экономической безопасности; — недостатки применения, связанные с низкой квалификацией персонала, уже разработанных на основе международного опыта систем и программ корпоративного управления в практике российских корпораций и др.; — отсутствие ясного понимания различий между корпоративным менеджментом и корпоративным управлением и спецификой решаемых задач даже в таких продвинутых корпорациях, как МТС, РАО ЕЭС, фармакологических корпорациях и др.; — ограниченные возможности использования информации из-за недостаточной прозрачности информационных каналов для целей корпоративного управления; — отсутствие учета специфики российского бизнеса при использовании моделей корпоративного управления (низкая плотность бизнес-сетей, недостаточность для осуществления контрольных функций ресурсов, выделяемых руководством корпораций, неготовность линейных служб и др.). Таким образом, остро стоит задача разработки рекомендаций для России по совершенствованию корпоративного управления на основе баланса интересов участников с учетом обеспечения экономической безопасности предприятий, исходя из предложенного в данном докладе определения и сущности корпоративного управления. В заключение стоит отметить, что практика внедрения систем корпоративного управления продолжает развиваться, в т. ч. под влиянием опыта зарубежных стран, которые ведут бизнес на территории России. Как показывает практика, управляющие в таких компаниях хорошо знакомы с проблемами, которые возникают при взаимодействии с российскими компаниями. Тем не менее, системы корпоративного управления российскими компаниями тоже не стоят на месте, в компании приходят современные финансовые контролеры, или внутренний аудит, чья активность направлена на то, чтобы объяснить сотрудникам смысл разрабатываемых кодексов корпоративного управления и других документов внутреннего регулирования корпоративного управления. К сожалению, проблемы остаются, что вызывает необходимость продолжать работу по усовершенствованию моделей корпоративного управления.
Список литературы
1. Иванова Т. Ю., Приходько В. И. Кибернетико-синергетический подход в теории управления // Менеджмент в России и за рубежом. 2004. N 5. 2. Федосеев В. Н., Шаповалов А. Ю. Методологические основы оценки результатов труда менеджеров в двухуровневой системе стратегического управления компанией // Менеджмент в России и за рубежом. 2008. N 3. 3. Филатов А., Красникова И. Зачем компании корпоративное управление? // Управление компанией. 2006. N 4.
