Трохан Ирина, корпоративный секретарь ОАО «Монтажспецстрой».
Чем полезен материал:
своевременно обнаруженная ошибка в системе корпоративного управления существенно экономит время и деньги компании. Именно в этом основная экономическая целесообразность организации в АО системы внутреннего аудита.
Кому полезен:
руководителю компании, юристу, корпоративному секретарю.
Внутренний аудит — это комплекс мер, в основе которых лежит анализ корпоративного управления предприятием.
В жизни любой компании возникают ситуации, когда остро встает необходимость проведения внутреннего аудита ее деятельности. Это может быть, например, период подготовки инвестиционных проектов, продажи общества. Не помешает такой аудит при подготовке проектов по совместной деятельности. Как таковой аудит — это просто проверка. У многих эта процедура ассоциируется, прежде всего, с наиболее привычным видом проверок — бухгалтерским аудитом, в ходе которого проверяется ведение бухгалтерского учета компании на соответствие его правилам, установленным законодательством. И лишь единицы обращают внимание на другие виды аудита: организационный, инвестиционный, промышленный, экологический, аудит сайта, персонала, заключаемых сделок и т. п. Хотя в последнее время прослеживается весьма положительная тенденция роста популярности внутреннего аудита.
Мы решили уделить внимание именно правовому аудиту, основной целью которого является проверка соответствия российскому законодательству проводимых акционерным обществом корпоративных мероприятий и создаваемых в процессе его деятельности документов.
Для начала определитесь с целями проведения внутреннего аудита. Для руководителя, решившегося провести внутренний аудит в своей компании, нужно четко представлять цели подобной проверки:
1. Проверка системы корпоративного управления для выявления недостатков в ее деятельности и проблем функционирования, которые, в свою очередь, могут стать некими векторами направления для дальнейшего планирования работы по совершенствованию бизнес-системы;
2. Выявление нарушений согласованной деятельности в совместном предприятии (проверка работы партнеров компании);
3. Повышение привлекательности компании для инвесторов, которым можно представить некий отчет о проведенном аудите, подтверждающий благонадежность компании.
Внутренний аудит может стать неплохим стимулом для развития бизнеса, поскольку позволяет выявить недостатки в деятельности компании, риски функционирования, устранение которых послужит развитию корпоративной системы. К тому же порядок в документах компании, который может быть «побочным продуктом» внутреннего аудита, — это основа для правильного существования фирмы.
Компания, которая осознает всю значимость и целесообразность организации подобных проверок, становится юридически гораздо более защищенной. Ведь не секрет, что даже небольшие неточности в том или ином корпоративном документе способны создать большие проблемы в его дальнейшей деятельности (например, в вопросах подтверждения прав собственности или в период участия в судебных тяжбах).
Внутренний аудит дает возможность увидеть эти ошибки, а главное, подсказывает пути их устранения. К тому же своевременно обнаруженная ошибка, как правило, обходится предприятию дешевле, что определяет в том числе экономическую целесообразность введения системы внутреннего аудита компании.
К сожалению, специалистов по корпоративному управлению очень мало. И порой руководителю и сотруднику, отвечающему за подобную деятельность общества, самим очень трудно ориентироваться в этой довольно специфической области, а консультации юриста общей практики зачастую неприменимы. Ответы на многие вопросы не даст и бухгалтерский аудит. И это даже несмотря на то, что оба эти вида контроля самым тесным образом связаны с аудитом в сфере корпоративного управления, буквально «находятся на стыке». И тем не менее у специалиста по корпоративным вопросам и, например, бухгалтера-аудитора могут быть совершенно разные подходы к трактовкам и восприятию тех или иных вопросов.
Займитесь поиском специалиста-корпоративщика. У любого общества есть возможность провести в своей компании внутренний аудит. По своему опыту могу сказать, что все чаще вновь избранный грамотный генеральный директор начинает свою деятельность именно с анализа и проверки корпоративного управления, стремясь навести порядок в делах компании.
Для проведения аудита корпоративного управления компании можно обратиться, например, в юридические фирмы, которые занимаются корпоративным правом, хотя можно привлечь и частных специалистов, заключив с ними соответствующий договор.
Если у вашей организации по тем или иным причинам нет возможности пригласить для проведения корпоративного аудита специалиста, то можно справиться и собственными силами. Что в основном и происходит.
Но тут следует принимать в расчет, что самостоятельное проведение аудита может быть и неэффективным, ввиду того что сотруднику компании, возможно, будет сложно объективно оценить масштабы внутренних проблем фирмы. Независимый же специалист видит всю систему со стороны. Иначе может оценить и проанализировать ее, а также оказать конкретную практическую помощь.
Вместе с тем проведение аудита собственными силами компании дает ей и некие преимущества. Прежде всего, это позволит сохранить информацию о нарушениях внутри компании. А вместо расходов на услуги стороннего аудитора можно вложить эти же средства в обучение собственных сотрудников, что, помимо всего прочего, лишь повысит устойчивость системы корпоративного управления компании.
Наведите порядок во внутренних документах компании. Как мы уже отмечали выше, компания, решившая провести у себя внутреннюю проверку, так или иначе будет вынуждена привести в порядок весь свой документооборот.
Это, безусловно, выгодно для компании, но надо быть готовыми к тому, что процесс весьма трудоемкий, так как в рамках проведения внутреннего аудита исследуется большой массив документации, в том числе:
— учредительные документы;
— эмиссионные документы;
— свидетельства о регистрации и др.;
— документы, относящиеся к ведению реестра акционеров (реестры, журналы регистрации, счета и т. д.);
— внутренние документы, регламентирующие деятельность органов общества (о ведении реестра, о совете директоров, об общем собрании акционеров, о ревизионной комиссии, о счетной комиссии, о генеральном директоре, о раскрытии информации).
Кроме того, исследуются документы, касающиеся проведения корпоративных мероприятий:
— отражающие деятельность совета директоров (предложения акционеров, материалы к вопросам повестки дня, протоколы, информация об исполнении решений совета директоров и т. д.);
— по выборам генерального директора (протокол, контракт и т. д.);
— общего собрания акционеров (материалы к вопросам повестки дня, протоколы, раскрытие информации в сети и т. д.).
Аудитор проверяет не только наличие этих документов, а также правильность и аккуратность их оформления. Его задача гораздо шире — нужно проанализировать процедуру проведения корпоративных действий для выявления как уже допущенных нарушений, так и рисков возможных нарушений в будущем. Большое значение имеет анализ процедур формирования органов общества (выборы совета директоров, генерального директора и т. д.). Особое внимание следует обратить на отчет счетной комиссии по итогам общего собрания акционеров.
В ходе аудиторской проверки перед проверяющим возникает целый ряд вопросов — как в компании организовано хранение корпоративных документов, существует и ведется ли архив, как оформляется уничтожение документации, кто несет персональную ответственность за хранение документов, оформлена ли такая ответственность каким-либо распорядительным документом, есть ли в обществе сотрудник, отвечающий за корпоративную работу (корпоративный секретарь).
По-хорошему в компании должен быть специалист, отвечающий за формирование и функционирование архива, что позволит организовать надлежащим образом учет и хранение документов.
В обществе необходимо создать лист персональной ответственности и указать в нем, кто и за что отвечает, у кого какие документы находятся на хранении, какая ответственность грозит тем, кто не соблюдает своих обязанностей по хранению документов. Сам лист должен находиться у генерального директора.
Ответы на поставленные вопросы и помогают выявить ошибки и оценить возможные риски предприятия, связанные как с процессом функционирования и отражения результатов функционирования в документах, так и с проверками. Эти риски должны быть выявлены в ходе аудита и представлены в аудиторском заключении.
Не важно, кто проводит проверку, главное — как ее провести. Не так важно, каким образом ваша компания решит организовать процесс внутреннего аудита, важен сам факт его проведения: выявленные в ходе него нарушения помогут компании избежать и предотвратить неприятные для нее последствия.
Универсальных рецептов здесь нет — многое зависит от условий функционирования компании, ее особенностей. Отношение к результатам проверки также может быть различным, и здесь все будет зависеть от руководителя — либо он распорядиться исправить все допущенные ошибки, выявленные в ходе проверки, либо махнет на них рукой и все будет идти как раньше.
В заключение следует отметить еще раз, что здесь принципиальное значение имеет регулярность проведения аудита — именно обязательные регулярные проверки позволяют выявлять и своевременно устранять многие проблемы, которые, как показывает практика, накапливаются и, если их своевременно не устранить, могут «всплыть», как это зачастую бывает, в самый неподходящий момент и нанести компании существенный вред.
