Создаем положение об информационной политике

(Похило Е.)

(«Акционерный вестник», 2012, N 10)

Текст документа

СОЗДАЕМ ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ИНФОРМАЦИОННОЙ ПОЛИТИКЕ

Е. ПОХИЛО

Похило Елена, юрисконсульт Lady Collection.

Положение позволит доносить до сотрудников правила для оценки важности использования ими информации.

Назначение документа. Основное назначение положения об информационной политике — доносить до сотрудников компании некие правила и инструменты для оценки важности использования ими информации в интересах общества с минимальным риском ущерба. В положении об информационной политике необходимо найти оптимальное соотношение между обязательным раскрытием информации и сохранением коммерческой тайны общества. Цель раскрытия информации — донесение неких сведений до всех заинтересованных в их получении лиц в том объеме, который необходим для принятия решения об участии в обществе или совершения иных действий. Главное информировать таким образом, чтобы участники корпоративных отношений (заинтересованные лица) не совершали действий, которые могут нанести ущерб компании.

Задачу информирования можно конкретизировать следующим образом: сообщать сведения участникам корпоративных отношений так, чтобы взаимодействие с ними принесло максимальную пользу компании при минимальных рисках.

Положение об информационной политике разрабатывается на основании п. 1 ст. 11 Федерального закона от 27.07.2010 N 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», Федеральным законом от 29.07.2004 N 98-ФЗ «О коммерческой тайне» и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации для урегулирования отношений, связанных с установлением, изменением и прекращением порядка доступа к конфиденциальной и инсайдерской информации, рекомендациями Кодекса корпоративного поведения, уставом, внутренними документами общества и правил листинга российских фондовых бирж.

На что обратить внимание при составлении документа. В разработанном обществом положении об информационной политике должны быть указаны:

— цель, задачи и принципы информационной политики общества;

— виды информации (общедоступная информация, информация предоставляемая акционерам, организатором торгов, информация для размещения на веб-сайте, государственная тайна, коммерческая тайна, служебная тайна и т. д.);

— способ и сроки предоставления и раскрытия информации;

— порядок доступа к инсайдерской информации.

При составлении документа желательно прописать основные цели документа:

— повышение уровня открытости и доверия в отношениях между обществом, его акционерами, держателями ценных бумаг, инвесторами, кредиторами и иными заинтересованными лицами, а также на обеспечение их прав и законных интересов;

— обеспечение выполнения требований законодательства Российской Федерации и регуляторов рынка ценных бумаг;

— поддержание профессиональных и доверительных отношений общества с представителями прессы, основанных на свободном обмене достоверной информацией, не ущемляющем права и законные интересы акционеров, держателей ценных бумаг, инвесторов, кредиторов и иных заинтересованных лиц;

— обеспечение доступа инвестиционному сообществу, а именно — аналитикам, акционерам, держателям ценных бумаг, инвесторам, кредиторам общества и иным заинтересованным лицам, а также профессиональным участникам и регуляторам рынка ценных бумаг, государственным органам, к достоверной и объективной информации о деятельности общества;

— предоставление акционерам общества информации для принятия ими решений, связанных с их правами на участие в управлении обществом;

— повышение уровня прозрачности и корпоративного управления общества.

Необходимо прописать состав и порядок раскрытия информации об обществе.

Какая именно информация раскрывается в обязательном порядке (какие сведения и в каких документах), в какие сроки и на каких информационных ресурсах.

Необходимо назначить ответственное лицо за соблюдением положений об информационной политике общества, а также уполномоченное должностное лицо по раскрытию информации.

Можно возложить контроль на единоличный исполнительный орган общества, совет директоров в лице его представителя. Уполномоченным должностным лицом по раскрытию информации о работе совета директоров и его комитетов является председатель совета директоров, о работе ревизионной комиссии — председатель ревизионной комиссии общества.

КОММЕНТАРИИ РЕДАКЦИИ

РАЗБЕРЕМСЯ С ТЕРМИНАМИ

Самосудов Михаил, научный редактор журнала «Акционерный вестник».

Информационная политика компании — неоднозначное понятие. Можно проанализировать ее, посмотрев на компанию извне и изнутри. В первом случае информационная политика — это характеристика деятельности компании в области информационного взаимодействия с ее участниками корпоративных отношений, непосредственно не принимающих участие в деятельности. По сути, это картинка, которую видит «внешний» участник. Мы говорим «компания реализует открытую информационную политику», когда видим, что она не стремится скрыть какие-то сведения о себе, сообщает заинтересованным лицам о тех или иных корпоративных действиях. Информационная политика во многом определяет риски заинтересованных в деятельности компании лиц.

Если смотреть изнутри компании, то информационная политика — это документ или комплекс документов, регулирующий деятельность сотрудников компании в области информационного взаимодействия с участниками корпоративных отношений. Такие документы могут определять действия сотрудников:

1) по информированию участников или по его предотвращению;

2) ориентиры, которых должны придерживаться сотрудники компании при принятии решения в области предоставления информации о деятельности компании;

3) определять порядок взаимодействия при возникновении запроса на получение информации со стороны заинтересованных лиц.

Основная задача документа:

— урегулировать деятельность общества в сфере информации путем своевременного донесения до всех заинтересованных лиц сведений о событиях, происходящих в нем. А также в защите информации об обществе, разглашение или использование которой может нанести ущерб интересам государства, общества, клиентам, контрагентам общества.

УТВЕРЖДЕНО

Советом директоров ОАО «__________»

Протокол от ___ ________ 20___ г. N _____

ПОЛОЖЕНИЕ

об информационной политике открытого акционерного общества

«____________________»

г. Москва

2012 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

1.1. Настоящее положение об информационной политике (далее — Положение) разработано в соответствии с законодательством, иными правовыми актами Российской Федерации и внутренними нормативными документами открытого акционерного общества «__________» (далее — Общество, Корпорация).

1.2. Настоящее Положение определяет перечень и порядок раскрытия заинтересованным лицам информации об Обществе, а также перечень действующих в Обществе ограничений доступа к информации, составляющей государственную и коммерческую тайну, а также к инсайдерской и служебной информации.

1.3. Введение в действие настоящего Положения, а также внесение в него изменений, дополнений осуществляется решением Совета директоров Общества.

2. ЦЕЛЬ, ЗАДАЧИ И ПРИНЦИПЫ ИНФОРМАЦИОННОЙ ПОЛИТИКИ ОБЩЕСТВА.

2.1. Целью информационной политики Общества является обеспечение позитивного объективного восприятия Общества во внешней среде на основе своевременного, полного и качественного удовлетворения информационных потребностей всех заинтересованных лиц; обоснование ограничения доступа к определенным видам информации об Обществе.

2.2. Информационная политика Общества направлена на решение следующих задач:

— обеспечение реализации прав заинтересованных лиц на получение информации, необходимой для принятия инвестиционных и иных существенных решений в отношении Общества;

— защита сведений (информации) об Обществе, разглашение и/или использование которых может нанести ущерб интересам государства, Общества и акционеров Общества или повлечь необоснованные преимущества одних заинтересованных лиц перед другими (при прочих равных условиях).

2.3. Общество придерживается следующих принципов раскрытия информации:

— оперативность и регулярность предоставления информации обо всех существенных событиях в деятельности Общества;

— гарантия полноты и достоверности раскрываемой информации об Обществе;

— публичность раскрытия информации об Обществе и результатах его деятельности;

— ограничение доступа к информации, содержащей коммерческую тайну в рамках действующего законодательства;

— соблюдение предусмотренных законодательством ограничений в отношении информации, составляющей государственную тайну;

— равные возможности (условия) доступа к информации одинаковых категорий заинтересованных лиц.

2.4. Информационная политика Общества ориентирована на наиболее полное и качественное информационное обеспечение следующих целевых аудиторий (заинтересованных лиц):

— акционеры Общества;

— потенциальные инвесторы (потенциальные акционеры) Общества;

— должностные лица Общества;

— члены Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества, аудитор Общества;

— профессиональные участники рынка ценных бумаг (инвестиционное сообщество);

— органы государственной власти и управления;

— контрагенты Общества;

— организации, выполняющие функции регуляторов соответствующих рынков;

— другие участники рынка.

2.5. Общество неукоснительно соблюдает требования законодательства и иных правовых актов РФ по обязательному раскрытию информации о деятельности акционерных обществ, а также добровольно представляет акционерам для реализации прав и законных интересов и другим заинтересованным лицам дополнительную информацию, необходимую для принятия ими обоснованных инвестиционных и иных существенных решений в отношении Общества. Ограничение доступа к сведениям, составляющим государственную, коммерческую тайну, осуществляется в соответствии с требованиями законодательства РФ, а также процедурами, определенными внутренними документами Общества.

2.6. В настоящем Положении информация об Обществе подразделяется на следующие виды:

— информация, предоставляемая в соответствии с требованиями законодательства и иных правовых актов РФ (информация, раскрываемая в обязательном порядке);

— информация, раскрываемая в соответствии с внутренними нормативными документами Общества (информация, раскрываемая в добровольном порядке);

— сведения (информация), составляющие государственную тайну;

— сведения (информация), составляющие коммерческую тайну;

— инсайдерская информация;

— иные сведения (информация), доступ к которым работников и должностных лиц Общества возможен в силу занимаемого ими положения в Обществе, не подлежащие раскрытию (подлежащие раскрытию в специальном порядке) заинтересованным лицам (сведения (информация), составляющие служебную тайну (служебная информация)).

2.7. Обществом используются следующие средства информирования заинтересованных лиц:

— раскрытие информации на официальном интернет-сайте Общества;

— рассылка информации адресатам по электронной почте;

— прямое адресное предоставление информации, в том числе путем передачи документов на бумажных носителях по запросу;

— предоставление информации через печатные периодические издания, посредством радио и телевидения, других СМИ.

3. СОСТАВ И ПОРЯДОК РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ.

3.1. Информация, раскрываемая в обязательном порядке, включает в себя в том числе следующие документы и сведения:

— годовой отчет Общества;

— бухгалтерская отчетность Общества, составленная в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ);

— информация, связанная с созывом, проведением общих собраний акционеров Общества;

— информация об эмиссии ценных бумаг Общества;

— документы эмиссий ценных бумаг Общества: решения о выпуске ценных бумаг, проспекты эмиссий ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска ценных бумаг;

— ежеквартальный отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг;

— сообщения о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг (сообщения о существенных фактах);

— сведения, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг;

— информация о владельцах ценных бумаг Общества, о купле-продаже ценных бумаг Общества членами Совета директоров, единоличным и членами коллегиального органов управления Общества;

— информация о размере вознаграждения членов Совета директоров, единоличного и членов коллегиального органов управления Общества;

— информация об аффилированных лицах;

— внутренние документы Общества:

Устав Общества;

положение об общем собрании акционеров Общества;

положение о Совете директоров Общества;

положение о Ревизионной комиссии Общества;

положение о президенте Общества;

положение о правлении Общества;

Кодекс корпоративного поведения Общества;

Регламент работы совета директоров Общества;

Регламент работы правления Общества;

типовой договор с членом Совета директоров Общества;

положение о Фонде развития Общества;

положение об информационной политике Общества;

положение о контрольно-ревизионной службе Общества;

— иная информация, обязательная для раскрытия в соответствии с требованиями законодательства и иных правовых актов РФ, в том числе в соответствии с требованиями и нормативными актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

3.2. В зависимости от вида информации, соответствующая информация раскрывается в установленные законодательством РФ сроки в следующих информационных ресурсах:

— уполномоченные Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР России) информационные агентства «Интерфакс» и «AK&M;»;

— периодические печатные издания: газеты «Известия», «Восточно-Сибирская Правда», «Дело»;

— приложение к «Вестнику Федеральной службы по финансовым рынкам»;

— система комплексного раскрытия информации и новостей «СКРИН»;

— официальный интернет-сайт Общества (адрес: __________).

3.3. Информация, указанная в пункте 3.1 настоящего Положения, за исключением внутренних нормативных документов Общества, раскрывается в сроки, определенные действующим законодательством и иными правовыми актами РФ.

3.4. Копии внутренних документов Общества, указанных в пункте 3.1 настоящего Положения, в действующей на момент предоставления редакции предоставляются заинтересованным лицам, управомоченным на получение информации, не позднее 5 (пяти) дней после получения соответствующего письменного запроса.

Адрес для направления запроса: __________, на имя корпоративного секретаря Общества.

Корпорация взимает плату за предоставление копий документов, не превышающую расходы на их изготовление.

3.5. Электронные копии документов и информация могут быть представлены заинтересованным лицам по электронной почте.

Адрес для направления запроса __________ на имя корпоративного секретаря Общества.

3.6. Перечень информации, раскрываемой Обществом дополнительно на официальном интернет-сайте и в пресс-релизах:

— информация о системе и принципах корпоративного управления;

— дивидендная политика и дивидендная история;

— политика Общества в области качества при производстве авиационной техники;

— общая информация о структуре акционерного капитала;

— информация о составе Совета директоров, Ревизионной комиссии, краткие сведения о членах этих органов;

— информация об аудиторе Общества;

— положения о комитетах Совета директоров, Регламенты работы Совета директоров и правления Общества;

— информация о составе исполнительных органов Общества, краткие сведения о членах этих органов;

— информация о стратегии развития Общества;

— информация о работе Совета директоров Общества, его комитетов, Ревизионной комиссии Общества;

— информация о разрабатываемых Обществом проектах создания авиационной техники, за исключением сведений, содержащих государственную и/или коммерческую тайну, или сведений, относящихся к инсайдерской и/или служебной информации;

— информация о текущем портфеле заказов Общества;

— информация об участии Общества в международной кооперации с ведущими мировыми производителями авиационной техники;

— консолидированная бухгалтерская отчетность Общества, составленная в соответствии с IAS;

— показатели рентабельности деятельности Общества;

— динамика котировок ценных бумаг Общества;

— материалы Road show, презентаций, проводимых в целях освещения результатов производственной и финансовой деятельности Общества по итогам года, значительных корпоративных событий.

3.7. Информация, указанная в пункте 3.6 настоящего Положения, публикуется на официальном интернет-сайте Общества. Информация может быть представлена заинтересованным лицам по электронной почте.

Адрес для направления запроса __________ на имя руководителя подразделения Общества по работе с инвесторами.

3.8. Члены Совета директоров, единоличный и члены коллегиального исполнительных органов Общества (лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющая компания или управляющий Общества) обязаны своевременно представлять Совету директоров Общества информацию о владении ценными бумагами Общества, а также о продаже и/или покупке ценных бумаг Общества. В ежеквартальном отчете эмитента эмиссионных ценных бумаг Общество указывает в обязательном порядке сведения о размере вознаграждений, получаемых членами Совета директоров, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа (в том числе управляющей компанией и управляющим), членами коллегиального исполнительного органа Общества — суммарный итог вознаграждений за отчетный период по каждой категории перечисленных лиц.

4. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ ОБЩЕСТВА С ИНВЕСТИЦИОННЫМ СООБЩЕСТВОМ И СМИ.

4.1. Взаимодействие Общества с инвестиционным сообществом в части представления информации осуществляется соответствующим подразделением Общества по работе с инвесторами (обратите внимание, что здесь лучше конкретизировать, о каком подразделении идет речь) в следующих формах:

— проведение конференций в связи со значимыми событиями в деятельности Общества;

— проведение презентаций для представителей инвестиционного сообщества;

— проведение Road show;

— визиты представителей инвестиционного сообщества в производственные подразделения Общества;

— встречи представителей инвестиционного сообщества с руководством Общества;

— комментарии размещенной Обществом информации;

— рассылка финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с РСБУ, IAS и пресс-релизов по листу рассылки представителям инвестиционного сообщества;

— размещение на официальном интернет-сайте Корпорации информации об имеющихся инвестиционных проектах;

— проведение иных мероприятий, направленных на наиболее полное информирование инвестиционного сообщества о событиях в деятельности Общества.

4.2. Взаимодействие Общества со СМИ осуществляется соответствующим подразделением Общества путем подготовки и распространения пресс-релизов и организации брифингов по наиболее значительным событиям в деятельности Общества, в том числе:

— заключение и пролонгация контрактов;

— участие Общества в международных выставках авиационной техники;

— участие Общества в разработке авиационной техники;

— опубликование консолидированной финансовой отчетности;

— пресс-релизы по итогам собраний акционеров, заседаний Совета директоров, правления Общества, результатов работы аудитора Общества, материалы по проверкам Ревизионной комиссии;

— мероприятия по социальной поддержке сотрудников Общества;

— участие в программах по охране окружающей среды;

— участие в региональных и федеральных благотворительных программах и мероприятиях;

— пресс-релизы годовых отчетов Общества.

5. ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ ОБЩЕСТВА.

5.1. Информация об Обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

5.2. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к следующим документам:

— договор о создании Общества;

— Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

— внутренние документы Общества;

— положение о филиале или представительстве Общества;

— годовые отчеты;

— документы бухгалтерского учета;

— документы бухгалтерской отчетности;

— протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (ревизора) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества (правления);

— бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

— отчеты независимых оценщиков;

— списки аффилированных лиц Общества;

— списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

— заключения Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

— проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

— иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

5.3. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

5.4. Документы, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

5.5. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

6. ИНФОРМАЦИОННОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, КОМИТЕТОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ И АУДИТОРА ОБЩЕСТВА.

6.1. Информационное обеспечение деятельности членов Совета директоров, Комитетов Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества осуществляется в объеме и сроки, которые необходимы для исполнения ими своих обязанностей, предусмотренных внутренними документами Общества.

6.2. Исполнительные органы Общества обязаны по запросам Ревизионной комиссии и аудитора Общества своевременно, в полном объеме предоставлять достоверную информацию по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров и его комитетов.

6.3. Информация членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии Общества предоставляется в соответствии с действующими в Обществе положениями об этих органах, а аудитору Общества — в соответствии с договором Общества с аудитором Общества через корпоративного секретаря Общества в срок не более 5 рабочих дней с момента поступления в его адрес соответствующих запросов о предоставлении информации.

6.4. Неисполнение должностными лицами Общества вышеуказанной обязанности по предоставлению информации членам Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитору Общества влечет ответственность должностных лиц Общества в соответствии с законодательством и иными правовыми актами РФ и внутренними документами Общества, регулирующими соответствующие отношения.

7. ПЕРЕЧЕНЬ ИНФОРМАЦИИ, СОСТАВЛЯЮЩЕЙ ГОСУДАРСТВЕННУЮ ТАЙНУ И ПОРЯДОК ЕЕ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ.

7.1. К информации Общества, составляющей государственную тайну, в соответствии с законодательством и иными правовыми актами РФ, относится следующая информация:

— о состоянии и составе мощностей, предназначенных для изготовления и ремонта военной техники;

— о программах проектирования и модернизации военной техники и вооружения;

— о технических характеристиках и возможностях применения военной техники и вооружения;

— о выпуске и поставках (в денежном или натуральном выражении) военной авиационной техники;

— о достижениях науки и техники, научно-исследовательских, опытно-конструкторских, проектных работах и технологиях, имеющих важное оборонное значение;

— о внешнеэкономической деятельности Российской Федерации, разглашение которой может нанести ущерб безопасности государства;

— и другая информация, предусмотренная отраслевым перечнем сведений, подлежащих засекречиванию.

7.2. Порядок работы сотрудников Общества с информацией, составляющей государственную тайну, дополнительно регламентируется внутренними документами Общества.

7.3. Общество ограничивает доступ к информации, составляющей государственную тайну.

7.4. Раскрытие информации, содержащей государственную тайну, осуществляется строго в соответствии с законодательством РФ.

7.5. В трудовом договоре с сотрудниками Общества в обязательном порядке предусматривается положение о неразглашении информации, составляющей государственную тайну.

7.6. Контроль за соблюдением законодательства о государственной тайне, процедур работы со сведениями, составляющими государственную тайну, возлагается на единоличный исполнительный орган Общества в лице президента.

8. ПОРЯДОК ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ИНФОРМАЦИИ, СОДЕРЖАЩЕЙ КОММЕРЧЕСКУЮ ТАЙНУ.

8.1. Порядок работы сотрудников Общества с информацией, содержащей коммерческую тайну, дополнительно регламентируется внутренними документами Общества.

8.2. Общество обеспечивает ограниченный доступ к информации, содержащей коммерческую тайну. Раскрытие сведений, содержащих коммерческую тайну, осуществляется строго в соответствии законодательством РФ, процедурами, определенными внутренним документом Общества.

8.3. В трудовом договоре с сотрудниками Общества в обязательном порядке предусматривается положение о неразглашении информации, содержащей коммерческую тайну. Контроль соблюдения регламента предоставления информации, содержащей коммерческую тайну, возлагается на исполнительный орган Общества в лице президента.

9. ИНСАЙДЕРСКАЯ И СЛУЖЕБНАЯ ИНФОРМАЦИЯ.

9.1. Инсайдерской является существенная информация о деятельности Общества, акциях и других ценных бумагах Общества и сделках с ними, которая не является общедоступной, раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг Общества.

Незаконное использование такой информации способно нанести существенный ущерб акционерам и повлечь за собой значительные негативные последствия для финансового состояния Общества и его деловой репутации, а также нанести вред российскому фондовому рынку в целом.

К инсайдерской информации о ценных бумагах Общество относит информацию, подлежащую раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о рынке ценных бумаг и настоящей информационной политикой — до момента ее официального раскрытия, в случае если такое раскрытие может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг Общества.

9.2. К служебной информации относятся любые нераскрытые (не подлежащие раскрытию) сведения, относящиеся к Обществу и осуществляемой Обществом деятельности, раскрытие которых может оказать существенное влияние на рыночную цену ценных бумаг Общества или повлечь причинение убытков Обществу и его акционерам или содействовать предоставлению необоснованных преимуществ заинтересованным лицам.

9.3. Сведения, содержащие оценку стоимости ценных бумаг и/или оценку имущественного положения Общества, произведенную на основе общедоступной информации, не относятся к инсайдерской и/или служебной информации о ценных бумагах.

9.4. В качестве инсайдеров (лиц, обладающих правом доступа к служебной информации) Обществом признаются физические и юридические лица, обладающие правом доступа к инсайдерской (служебной) информации на основании закона, иного нормативного правового акта, должностной инструкции либо иного внутреннего документа Общества, а также на основании договора с Обществом, а также любые третьи лица, получившие доступ к указанной информации иным способом, в том числе:

— члены Совета директоров, члены комитетов Совета директоров, члены коллегиального исполнительного органа либо лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа, члены Ревизионной комиссии Общества;

— лица, выполняющие в Обществе трудовые, гражданско-правовые, служебные и иные профессиональные обязанности, в том числе на основании гражданско-правовых договоров, в силу чего имеют право доступа к инсайдерской (служебной) информации (включая аудиторов, специализированных депозитариев, профессиональных участников рынка ценных бумаг);

— генеральный директор (президент) или лица, исполняющие функции единоличного исполнительного органа, а также должностные лица дочерних и зависимых обществ;

— иные физические и юридические лица, которые как правомерно, так и неправомерно стали владельцами инсайдерской (сл ужебной) информации.

В отношении информации, полученной в установленном действующим законодательством, иными правовыми актами РФ, внутренними документами Общества порядком, не признаются инсайдерами (лицами, обладающими правом доступа к служебной информации) акционеры Общества (физические и юридические лица), не являющиеся работниками Общества и не занимающие какие-либо должности в органах Общества, в дочерних и зависимых компаниях Общества, а также не являющиеся аудитором, специализированным депозитарием, профессиональным участником рынка ценных бумаг, выполняющим в Обществе гражданско-правовые обязанности.

9.5. Лица, обладающие правом доступа к инсайдерской (служебной) информации, не вправе:

— передавать иным лицам или делать доступной для третьих лиц инсайдерскую (служебную) информацию или основанную на ней информацию, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;

— давать третьим лицам рекомендации о совершении сделок с ценными бумагами Общества или иных сделок, основанные на инсайдерской (служебной) информации. Любые лица (в том числе акционеры Общества), получившие доступ к инсайдерской (служебной) информации в установленном действующим законодательством, иными правовыми актами РФ и внутренними документами Общества порядке, не вправе использовать полученную информацию в ущерб интересам Общества и его акционеров, а также в целях получения необоснованного преимущества перед другими лицами.

9.6. Инсайдеры (лица, обладающие правом доступа к служебной информации) обязаны уведомлять комитет Совета директоров по аудиту, информации и отношениям с акционерами о планируемых и совершенных ими сделках с ценными бумагами Общества, ценными бумагами хозяйственных обществ, в которых участвует Общество, согласно порядку, установленному комитетом по аудиту, информации и отношениям с акционерами.

9.7. Лица, указанные в пункте 9.4 настоящего Положения, при взаимодействии с третьими лицами обязаны обеспечивать сохранение инсайдерской (служебной) информации. Дополнительные правила по сохранению инсайдерской (служебной) информации устанавливаются внутренними документами Общества.

9.8. Лица, указанные в пункте 9.4 настоящего Положения, разгласившие инсайдерскую (служебную) информацию, несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации, внутренними документами Общества.

10. УПОЛНОМОЧЕННЫЕ ДОЛЖНОСТНЫЕ ЛИЦА ПО РАСКРЫТИЮ ИНФОРМАЦИИ.

10.1. Уполномоченным должностным лицом Общества по раскрытию информации о работе Совета директоров Общества и его комитетов (комиссий) является Председатель Совета директоров, о работе Ревизионной комиссии — Председатель Ревизионной комиссии Общества.

10.2. Председатель Совета директоров, Председатель Ревизионной комиссии Общества вправе делегировать свои полномочия по раскрытию информации по конкретному вопросу отдельным членам этих органов.

10.3. Публичные комментарии по решениям Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества возможны только после окончания заседания этих органов, на которых эти решения принимались.

10.4. Уполномоченными должностными лицами Общества по раскрытию информации о работе исполнительных органов и о результатах производственно-хозяйственной деятельности Общества являются: Председатель правления Общества — президент — и назначенные им должностные лица Общества.

Указанные должностные лица с согласия президента Общества вправе делегировать сотрудникам исполнительного аппарата Общества полномочия (согласно установленной в Обществе процедуре), публично выступать (предоставлять информацию) от имени Общества на проводимых в Российской Федерации и за рубежом конференциях, совещаниях, семинарах, на заседаниях рабочих органов министерств и ведомств, органов исполнительной и законодательной власти Российской Федерации и субъектов РФ, иных общественных мероприятиях, брифингах, телефонных и видеоконференциях, давать интервью, выступать с комментариями для российских и зарубежных средств массовой информации, финансовых и инвестиционных компаний.

11. КОНТРОЛЬ ЗА СОБЛЮДЕНИЕМ НАСТОЯЩЕГО ПОЛОЖЕНИЯ.

11.1. Контроль за соблюдением Положения об информационной политике Общества возлагается на президента Общества, Совет директоров в лице его Председателя.

11.2. Совет директоров не реже 1 раза в год на своих заседаниях заслушивает отчет исполнительных органов Общества о соблюдении настоящего Положения.

——————————————————————

Название документа