(Федоров А. Ю.) («Право и экономика», 2011, NN 6, 7)
АКТУАЛЬНЫЕ ВИКТИМОЛОГИЧЕСКИЕ ПРОБЛЕМЫ ОБЕСПЕЧЕНИЯ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ БЕЗОПАСНОСТИ ХОЗЯЙСТВУЮЩИХ СУБЪЕКТОВ В УСЛОВИЯХ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ
/»Право и экономика», 2011, N 6/
А. Ю. ФЕДОРОВ
Федоров Алексей Юрьевич, начальник кафедры совершенствования деятельности ОВД Уральского юридического института МВД России, майор милиции. Кандидат юридических наук. Специалист по проблемам государственной политики противодействия преступлениям в сфере корпоративных правоотношений, организации правоохранительной деятельности. Родился 18 мая 1981 г. в г. Омске. В 2002 г. окончил Омскую академию МВД России. До 2006 г. служил в практических подразделениях органов внутренних дел, с 2006 г. ведет преподавательскую деятельность в вузе МВД России. Автор более 90 научных и учебно-методических работ, в том числе автор монографии «Рейдерство и корпоративный шантаж (организационно-правовые меры противодействия)» (М., 2010), соавтор монографий «Криминальное манипулирование в сфере экономической деятельности: криминологическая характеристика и предупреждение» (Омск, 2008) и «Криминальное банкротство и рейдерство: криминологическая характеристика и противодействие» (Омск, 2009).
Статья посвящена проблеме обеспечения экономической безопасности хозяйствующих субъектов в условиях корпоративных конфликтов. Предпринята попытка классифицировать существующие меры виктимологической профилактики, сформулированы практические предложения по оптимизации данной работы.
Current victimological issues concerning economic security of companies in the course of corporate conflicts A. Yu. Fedorov
The article is devoted to the problem of ensuring economic security of companies in the course of corporate conflicts. The author undertakes to classify existing measures of victimological prophylaxy and formulates practical suggestions about the optimization of this work.
Современный этап социально-экономического развития России характеризуется резким усилением конкурентной борьбы между предприятиями, наличием значительного числа корпоративных конфликтов. Примечательным на данном этапе явлением, сопровождающим процессы социально-экономического развития страны, является рейдерство, которое рассматривается как проявление уголовно наказуемых действий, связанных с незаконным противоправным захватом бизнеса. В этих условиях опасности рейдерской атаки предприятия вынуждены строить интегрированную защиту бизнеса, разрабатывать превентивные меры и стратегии экономико-финансовой защиты бизнеса в совокупности с другими организационно-административными и юридическими мерами защиты.
По свидетельству судьи Арбитражного суда города Москвы в отставке В. И. Добровольского, в настоящее время многие участники хозяйственных обществ не готовы к эффективной защите своей корпоративной собственности и слабо представляют значимость данной проблемы [1]. А ведь почти в 80% случаев попытки захвата оказываются успешными: контроль над предприятием переходит к новому собственнику, прежние владельцы и управляющие не успевают ничего предпринять [2]. Под защитой от рейдерских поглощений следует понимать совокупность действий, которые предпринимает корпорация-цель для снижения вероятности такого поглощения [3]. Угроза такого поглощения в ряду угроз экономической безопасности выходит на первый план. В то же время, как показывает анализ соответствующей литературы, она является наименее изученной [4 — 8]. Лишь в последние годы были опубликованы специальные работы, посвященные защите компаний от рейдерства [9 — 16]. Специалистами в сфере противодействия рейдерству разработаны типичные способы защиты: оптимизация уставных документов; регулярное получение выписок из УФРС, ИФНС и других органов; защита всей служебной и коммерческой информации, контрскупка акций и долей общества; срочная реструктуризация активов; проведение дополнительной эмиссии в АО; работа с акционерами АО, участниками ООО; работа с менеджментом и кадрами общества; разработка сценария действий при силовом захвате предприятия; диверсификация финансовых потоков; привлечение на свою сторону администрации, руководителей правоохранительных органов. Кроме того, к основным предупредительным мерам против захвата предприятия можно отнести следующие (могут быть реализованы органами управлений предприятием, в том числе акционерами и участниками обществ, входящими в органы управления): тщательный подбор в органы управления предприятия компетентных, законопослушных и надежных специалистов; организация эффективной работы юридической службы и службы безопасности (экономической, информационной и самого объекта); привлечение для охраны предприятия (офиса) вневедомственной охраны; обеспечение на предприятии надлежащего режима соблюдения коммерческой тайны; мониторинг той отрасли, в которой работает предприятие; отслеживание всех попыток получения посторонними лицами сведений о предприятии и его недвижимости из ЕГРЮЛ, из Государственного реестра прав на недвижимое имущество и Государственного земельного кадастра; поддержание предприятия в состоянии, не имеющем признаков банкротства, строгий контроль кредиторской задолженности; владение пакетом акций предприятия не ниже 70% плюс одна акция; создание для акционеров предприятия условий заинтересованности в сохранении и развитии предприятия (регулярная и достойная выплата дивидендов, предоставление социального пакета, допуск к участию в управлении и т. п.); централизация бухгалтерской работы группы компаний в одном из контролируемых предприятий (не головном); распределение наиболее значимых активов головной компании в нескольких подконтрольных предприятиях и использование данных активов по договорам аренды; оформление пакетов акций на номинальных держателей, в доверительное управление; осложнение доступа к регистратору; не реже двух раз в месяц получение от реестродержателя сведений о состоянии сделок с акциями предприятия; анализ этих данных; регулярная проверка лицевых счетов в реестре владельцев именных ценных бумаг, счетов депо в депозитариях; организация перекрестного владения (в рамках дочерних фирм) частью акций или долей в уставном капитале, включение в цепочку владения акциями компании, находящейся под иностранной юрисдикцией, за исключением кредитно-финансовых организаций, где это запрещено законом; усложнение распределения значимых активов по АО и ООО с применением частично перекрестного владения акциями и долями в уставном капитале; внесение в устав предприятия положений, затрудняющих захват фирмы, например, через обеспечение соответствующего баланса прав акционеров и совета директоров, через требования к голосованию и пр.; выстраивание контролируемой системы обременений по пакетам акций и основным активам предприятия; страхование крупными акционерами титульных прав на акции; постоянный внутренний аудит, проверка состояния документов, их защиты; проверка условий хранения печатей и защита их от подделки. Таким образом, сегодня в арсенале обороняющейся стороны существует немалое количество методов, позволяющих противодействовать корпоративным преступлениям. С учетом изложенного все существующие виктимологические методы защиты можно отнести к одному из двух типов: стратегические (превентивные) меры — направлены на создание надежной корпоративной защиты, внедряются компанией до появления непосредственной угрозы поглощения с целью минимизации рисков рейдерского захвата и совершения других корпоративных преступлений; тактические (оперативные) меры — методы защиты, к использованию которых компания-цель прибегает уже после того, как злоумышленники приступили к действиям. Основная цель — не допустить перехвата контроля над бизнесом в условиях начавшейся криминальной атаки.
Стратегические меры
Несмотря на очевидные преимущества стратегических мер (превентивной системы безопасности), в России ее незаслуженно недооценивают. Подавляющее большинство отечественных компаний не готово к рейдерским атакам и другим корпоративным преступлениям. За помощью к специалистам руководство предприятий, ставших объектом криминальной атаки, обращается, как правило, лишь после того, как угроза потери бизнеса становится очевидной, время для разработки и внедрения превентивной системы безопасности уже упущено, а злоумышленники находятся лишь в нескольких шагах от цели. Как справедливо отмечают эксперты, проблему можно было решить, пригласив квалифицированных специалистов, которые выработали бы и внедрили на предприятии систему действенных мер, серьезно препятствующих возможным противоправным деяниям [17]. Практика показывает, что защищаться в условиях уже начавшейся криминальной атаки крайне сложно и такая оборона сопряжена со значительными затратами ресурсов. Следует отметить, что некоторые стратегические меры, направленные на создание надежной корпоративной защиты, способны решать и другие важные задачи, стоящие перед компанией. Позитивным следствием проведения превентивных защитных мероприятий может стать, например, повышение степени управляемости предприятием, рост его реальной рыночной стоимости и т. п. Предметом пристального внимания при построении системы корпоративной защиты должны быть следующие вопросы: история приватизации (если таковая была) или приобретения контроля над организацией действующим собственником, структура уставного капитала, система и компетенция органов управления, история общих собраний акционеров (участников) и решений советов директоров, анализ положений устава и иных корпоративных документов в части избрания органов управления и принятия ими решений, основные сделки компании за последние годы, соблюдение трудового законодательства, правовой режим недвижимости и иных основных активов, кредиторская и дебиторская задолженность. Выстраивая стратегическую корпоративную систему безопасности, целесообразно проводить работу по следующим направлениям: 1) проведение постоянного мониторинга внешнего информационного поля с целью своевременного обнаружения признаков криминальных угроз; 2) построение надежной системы защиты инсайдерской информации <1>; ——————————— <1> Инсайдер (англ. insider) — лицо, обладающее информацией о делах фирмы, предприятия (директор, менеджер, бухгалтер и т. д.).
3) реализация схем по защите активов компании; 4) осуществление управления кредиторской задолженностью; 5) разработка и внесение изменений в учредительные и иные документы компании, направленные на минимизацию возможностей агрессора по перехвату корпоративного контроля; 6) постоянная работа с акционерами; 7) внедрение механизмов, призванных защитить владельцев от утраты акций/долей, а также от их хищения; 8) проведение политики, способствующей проявлению у наемных менеджеров-управленцев мотивации на развитие бизнеса. К стратегическим методам стоит отнести также наличие у компании нескольких классов акций с неравными правами голоса, комбинация эффективного эшелонированного совета директоров и «отравленной пилюли», формирование эффективной корпоративной структуры, проведение взвешенной кадровой политики и стратегической PR-компании, создание детективно-маркетинговых служб и др. Обратимся к их рассмотрению.
Мониторинг внешней информации
Постоянный сбор и анализ информации позволяет заблаговременно судить о криминальной угрозе, в том числе рейдерском захвате. Своевременное информирование об угрозе рейдерского поглощения может это поглощение предотвратить. Именно поэтому то, как компания собирает и использует полученную информацию, во многом определяет, сможет ли она успешно отразить криминальную атаку, либо окажется в ситуации, связанной с полной или частичной потерей бизнеса (активов). Существуют некоторые характерные индикаторы, позволяющие с высокой вероятностью утверждать, что в отношении корпорации в ближайшем будущем будет предпринята попытка корпоративного захвата. Внезапная активность миноритарных акционеров. Обычно миноритарные акционеры достаточно индифферентны к текущей деятельности компании, и если позиция одного из них или группы радикально изменилась, они стали проявлять ничем не обусловленный (и не наблюдавшийся ранее) интерес к деятельности предприятия и требуют предоставления копий различных документов, вероятнее всего, есть повод для опасения [15. С. 37; 18]. Держателю реестра акционеров общества поступает требование о предоставлении данных реестра от группы акционеров, которым в совокупности принадлежит более 1% акций. К обычному, ничем не выдающемуся предприятию без видимых на то причин начинают проявлять серьезный интерес СМИ. У предприятия возникают неожиданные правовые проблемы. Часто агрессором инициируются судебные иски, так как в ходе разбирательства можно легально через суд истребовать у стороны важные документы и информацию (п. 2 ст. 57 ГПК РФ, п. 4 ст. 66 АПК РФ), например, полный реестр акционеров или последний бухгалтерский баланс. Использование судебных органов для легализации криминальных манипуляций представляет собой ноу-хау российской организованной экономической преступности. Такой прием используется в реализации сложных схем завладения чужой собственностью, в которых судебное решение легализует фальсифицированные документы. В дальнейшем на основании судебного решения происходит силовой захват предприятия [19, 20]. Предприятие внезапно подвергается неоднократной проверке со стороны различных правоохранительных и контролирующих органов. Об истинных целях таких проверок можно судить по составу документов, копии которых требуют предоставить проверяющие. Обычно их интересуют реестры акционеров, учредительные документы, наиболее серьезные хозяйственные договоры, включая кредитные, а также сведения об основных поставщиках и покупателях продукции. Чрезвычайно важным обстоятельством, на которое необходимо обратить внимание, являются факты рейдерских поглощений аналогичных предприятий в той же отрасли или в том же регионе. Поглощение отдельного предприятия может являться лишь звеном в стратегически спланированной кампании крупного агрессора по поглощению целого комплекса компаний, работающих в одном регионе или в одном сегменте рынка. Приведенный перечень является общим. Как показывает практика, компании-агрессоры в ряде случаев для получения необходимой информации о предприятии-мишени прибегают даже к методам оперативно-розыскной деятельности.
Защита инсайдерской информации
Данный метод предполагает наличие следующих составляющих: создание условий хранения документации (протоколов заседаний совета, правления, собрания; печатей, штампов, свидетельств о праве собственности на недвижимость и т. д.) в местах, не доступных для злоумышленников; передача бухгалтерских функций отдельной подконтрольной фирме; разработка и внедрение собственного положения о защите конфиденциальной информации компании, закрепляющего порядок общения с прессой, предоставления документов и информации любым третьим лицам и т. п.; подписание с менеджерами высшего звена индивидуальных договоров о неразглашении конфиденциальной информации и др.
Внесение изменений в учредительные и иные документы компании, направленные на минимизацию возможности перехвата корпоративного контроля
Все пробелы и противоречия устава, учредительного договора, внутренних положений об органах управления всегда умело используются злоумышленниками для достижения своих целей. Характерные недостатки этих документов на практике, с одной стороны, излишние процедурные сложности, с другой стороны, отсутствие должного регулирования некоторых важных корпоративных аспектов, а в ряде случаев — противоречие императивным нормам законодательства. Даже несущественные на первый взгляд ошибки или неясности в основных учредительных и корпоративных документах вполне могут стать юридической платформой для действий агрессора по перехвату управления. Вот почему принципиально важно проанализировать положения указанных документов с точки зрения минимизации возможностей перехвата корпоративного контроля. Приступив к решению этой задачи, необходимо удостовериться, что между положениями учредительных и корпоративных документов и требованиями действующего законодательства нет противоречий. Как показывает практика, подобные противоречия весьма эффективно используются агрессорами. Особенно тщательно необходимо провести анализ тех позиций учредительных и корпоративных документов, которые чаще всего вызывают интерес у злоумышленников. К таким позициям относятся: процедура внесения изменений в учредительные документы; порядок образования и досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа; полномочия исполнительного органа; определение кворума общего собрания или совета директоров по вопросам, относящимся к их исключительной компетенции; порядок уведомления акционеров о проведении общего собрания; процедура проведения и принятия решений на внеочередном собрании акционеров (участников); положение об объявленных акциях, которое необходимо в соответствии с Федеральным законом об АО для принятия решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций и др.
Формирование «тревожного пакета»
«Тревожный пакет» — набор документов, позволяющий в случае рейдерского захвата предприятия осуществить необходимые правовые меры противодействия и минимизировать потери. «Тревожный пакет» готовится заблаговременно до возникновения угрозы захвата, хранится в надежном месте и постоянно обновляется документами при наступающих изменениях на предприятии. Применение «тревожного пакета» направлено на сохранение «дееспособности» в противодействии злоумышленникам при внезапности их действий в случае: если кто-то из партнеров (акционеров) или руководителей может находиться в отпуске или болеть и тем самым окажется исключенным из процесса принятия правовых решений; злоумышленники уничтожили или похитили наиболее значимые для предприятия документы. «Тревожный пакет» формируется из минимума документов предприятия, которые необходимо предъявить в ОВД с заявлением в случае попытки захвата бизнеса. Отсутствие дублирующих материалов предприятия в виде «тревожного пакета» приведет к тому, что сбор необходимых документов для обращения за помощью в ОВД затянется на несколько дней, которых будет достаточно для осуществления полного захвата предприятия. Рекомендуемое содержание «тревожного пакета»: 1) заверенные копии всех учредительных документов: устав со всеми изменениями; протоколы общих собраний; протоколы собраний коллегиальных органов; приказы о назначении руководителя, главного бухгалтера; 2) образцы почерка и подписей всех акционеров и учредителей, руководителя и главного бухгалтера: экспериментальные образцы — две страницы произвольного текста; подписи — фамилия, имя и отчество полностью и подпись на двух разлинованных листах по 10 — 15 подписей на странице; свободные образцы с подписями — любые рабочие документы, письма, записки, произвольные записи, выполненные в течение последних года-двух лет; 3) образцы печати организации на двух-трех листах, проставленные поочередно на мягкой и твердой поверхности; 4) заверенная копия реестра собственников; 5) заверенные копии свидетельств о праве собственности на объекты недвижимости; 6) справка о рыночной стоимости объектов недвижимости; 7) объяснения всех акционеров, членов коллегиального органа и руководителей следующего содержания: «Я, акционер (участник) Иванов Иван Иванович, владею…% акций (долей) ОАО (ООО) «Предприятие». С… (дата последнего собрания) на других общих собраниях акционеров не присутствовал, доверенностей на участие от моего имени в общих собраниях не выдавал, об их проведении меня никто не извещал, никаких бумаг по отчуждению акций не подписывал. (дата) Иванов (подпись)». В «тревожном пакете» целесообразно хранить перечень правоохранительных и контролирующих органов с адресами и телефонами, куда следует обращаться в экстренных случаях. Доступ к пакету должен быть максимально ограничен.
Проведение политики, способствующей проявлению у наемных менеджеров-управленцев мотивации на развитие бизнеса
Каждому собственнику на определенном этапе развития бизнеса становится сложно совмещать функции стратегического и оперативного управления. И хотя многие эксперты в области кадрового менеджмента считают, что на российском рынке еще не сложились объективные предпосылки для отхода владельцев от самостоятельного ведения бизнеса и перехода управления в руки наемных менеджеров, число собственников, передающих бизнес наемному топ-менеджеру, ежегодно увеличивается. Зачастую для успешной реализации проекта по рейдерскому поглощению компании-агрессору достаточно прийти к «взаимопониманию» хотя бы с одним из представителей топ-менеджмента. Чтобы исключить подобный вариант развития событий, собственникам предприятий необходимо разработать ряд мер, направленных на повышение интереса менеджмента компании к добросовестному исполнению своих обязанностей. К таким мерам можно отнести: четкое определение границ полномочий менеджеров; высокую заработную плату; бонусы от прибыли и т. п. Целесообразно использовать западный опыт заключения с высшим менеджментом так называемых стимулирующих контрактов, основанных на фиксированных и переменных компонентах.
Повышение эффективности взаимодействия с акционерами
Как показывает практика, миноритарные акционеры зачастую становятся своеобразным «слабым звеном» в системе защиты компании. В большинстве случаев от их лояльности к руководству зависит успех работы злоумышленников. Поэтому одним из важнейших этапов защиты предприятия является общение с акционерами, создание в их глазах положительного образа руководства. Налаживание положительных отношений с акционерами может осуществляться различными методами. Руководству необходимо структурировать и представить внутреннюю управленческую информацию таким образом, чтобы подчеркивать ценность компании для акционеров. Отчетность, содержащую такую информацию, необходимо регулярно обновлять и предоставлять вниманию акционеров через бюллетень, собственную газету, корпоративный сайт и т. п. Иногда акционерам важны не только и не столько сами акции, сколько возможности, связанные с участием в деятельности АО. Так, некоторые общества предоставляют акционерам бесплатные медицинские страховки, выдают небольшие ссуды и т. п. В такой ситуации акционерам становится психологически тяжело продавать акции.
Управление кредиторской задолженностью
Долги компании являются очень мощным средством давления на бизнес. Просроченная кредиторская задолженность предприятия нередко облегчает перехват контроля над компанией и (или) ее активами. Поэтому особая роль должна уделяться финансовой стратегии предприятия и жесткому контролю над структурой дебиторской и кредиторской задолженностей. Работа с кредиторской задолженностью должна осуществляться в нескольких направлениях. Во-первых, необходимо крайне осмотрительно относиться к выбору контрагентов. Так, если в качестве потенциального контрагента выступает неизвестная компания, зарегистрированная в другом субъекте, которая настаивает на включении в договор пункта о подсудности споров арбитражным судам по месту нахождения истца, можно с высокой долей вероятности утверждать, что эта компания напрямую связана с агрессором. В нужный момент она изменит свой расчетный счет и «исчезнет», а затем будет сделано все возможное, чтобы отдаленный арбитражный суд признал компанию-цель банкротом, чтобы она узнала об этом только из заявления о признании ее несостоятельной (именно так были захвачены несколько крупнейших московских универмагов «Наташа», «Золотая Роза», «Смена» и др.) Учитывая подобный вариант развития событий, очевидна целесообразность включения в договор положения, обязывающего контрагента предприятия сообщать об изменении своих реквизитов. Эта предосторожность позволяет в значительной степени осложнить процедуру банкротства с использованием схемы «временного исчезновения кредитора». Во-вторых, рекомендуется не допускать появления просроченной кредиторской задолженности. Если этого избежать не удается, важно заранее выработать алгоритмы корректной работы с кредиторами и в дальнейшем находиться с ними в тесном контакте, с тем чтобы не допустить обращения в суд. В-третьих, разумным шагом является создание одной или нескольких подконтрольных компаний, накапливающих кредиторскую задолженность головной компании. Такая схема позволяет концентрировать всю нежелательную или подозрительную задолженность на другом юридическом лице. Подконтрольная компания может взять на себя, например, осуществление закупок, одновременно выполняя при этом функцию своеобразного «защитного фильтра». При самом негативном развитии событий — банкротстве — накопленная «компанией-фильтром» задолженность компании-цели в случае рейдерской атаки может быть использована для того, чтобы попытаться вернуть предприятие или его имущественный комплекс. Наличие контролируемой кредиторской задолженности позволит собственникам компании получить большинство на собрании кредиторов в процессе наблюдения, сформировать нужный совет кредиторов и избрать нужного внешнего управляющего. Когда накопление текущей кредиторской задолженности невозможно, используются различные схемы ее искусственного создания. Весьма популярна тактика создания финансовых «ядовитых пилюль» или «фальшивых кредиторов». Компания-цель заключает договоры, по условиям которых должник несет крупные денежные обязательства перед дружественными ему компаниями. При проведении процедуры банкротства дружественные кредиторы лоббируют интересы должника [14. С. 35, 36]. Как следует из изложенного, мониторинг и управление кредиторской задолженностью, несмотря на то что проведение этих мероприятий требует усилий и, конечно, определенных затрат, существенно повышает шансы компании противостоять криминальным угрозам.
Наличие нескольких классов акций с неравными правами голоса
Эффективность данного способа в части сохранения контроля над компанией состоит в следующем. Как правило, для обращения на бирже размещаются акции с меньшим количеством голосов на акцию, а в собственности инсайдеров остаются бумаги с большим количество голосов. Наиболее часто инсайдеры получают акции, имеющие 10 голосов на акцию, а на бирже размещаются бумаги с правом одного голоса. Если же каждая акция дает право на один голос, тогда акции инсайдеров наделяются специальными преимуществами, например, правом выбирать большинство членов совета директоров.
Защита владельцев от утраты акций или их хищения
Основная стратегия злоумышленников, в случае если акции компании распределены среди значительного числа акционеров, будет сводиться к массовой скупке акций, формированию контрольного пакета. Очевидный и простой способ не допустить такого развития событий — формирование консолидированного пакета акций менеджментом предприятия либо наиболее заинтересованными миноритарными акционерами. Однако зачастую такая скупка акций у миноритариев превращается в весьма капиталоемкий процесс, что вынуждает компанию-мишень обратиться к корпоративным способам превентивной защиты. Тогда на первый план выходит схема перекрестного владения акциями, поскольку она позволяет исключить возможность поглощения путем агрессивной скупки ценных бумаг и обеспечивает эффективный контроль над предприятием. Обозначенная конструкция является сегодня одной из наиболее распространенных отечественных корпоративных технологий, поскольку не требует массовой скупки акций у миноритариев. Базовая схема перекрестного владения достаточно проста. Хотя в большинстве случаев она усложняется не одним десятком промежуточных звеньев, однако ее суть от этого не меняется. Потенциальная компания-цель создает дочернее общество, в котором владеет контрольным пакетом акций. Остальными учредителями дочерней структуры выступают миноритарные акционеры материнской компании, которые вносят вклад в уставной капитал принадлежащими им акциями. Основная трудность заключается в привлечении миноритариев в дочернее общество, но эту задачу на практике также можно решить с использованием прессы, адресной работы с миноритариями, установлением привлекательной системы дивидендов в дочернем обществе и т. д. Таким образом, с помощью данной схемы достигаются две важные цели: у контролируемой дочерней компании консолидируется существенный пакет акций материнской компании, который в совокупности с акциями собственника бизнеса формирует желаемый контрольный пакет; материнская компания в лице исполнительного органа может принимать «нужные» решения на общих собраниях акционеров (участников) дочерней компании по всем ключевым вопросам, а дочерняя компания в лице контролируемого гендиректора обеспечивает принятие таких же решений на общих собраниях головной компании. Такая «кольцевая схема» позволяет менеджменту головной компании концентрировать в своих руках неограниченную власть. По этой причине законы большинства экономически развитых государств запрещают использовать подобные схемы (Великобритания, Тайвань) либо существенно ограничивают пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставных капиталах друг друга (США) и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании акционеров (участников) другого общества. Среди основных способов предупреждения хищений акций можно выделить следующие. Создание условий, исключающих возможность внесения незаконных изменений в записи по лицевым счетам в реестре акционеров. В настоящее время отсутствует законодательно закрепленная обязанность предоставлять реестродержателю одновременно с передаточным распоряжением на списание акций доказательства совершения сделки по отчуждению акций. Регистратор, получая передаточное распоряжение, не обязан досконально изучать обстоятельства сделки, он лишь сверяет подпись и печать с хранящимися у него образцами. Поскольку предотвратить хищение акций можно лишь на этом этапе, значимость регистратора в системе превентивной безопасности становится очевидна. Хорошие отношения с его представителями могут оказать неоценимую помощь в случае, если компания-агрессор попытается похитить акции, предоставив реестродержателю поддельное передаточное распоряжение. Среди других вариантов возможны варианты выстраивания отношений с реестродержателем. В юридической литературе [1] предлагаются, например, следующие варианты: включение в договор с реестродержателем обязанности информировать эмитента в течение суток обо всех случаях, когда производятся записи по лицевым счетам держателей контрольного пакета акций, связанные с отчуждением или обременением акций; сотрудничество с регистратором, который страхует свою от ветственность и готов в договоре с эмитентом указать, что он несет ответственность за убытки, причиненные акционерам или эмитенту в случае, если будет произведено списание акций со счета акционера по подложному передаточному распоряжению, фальсификацию которого нельзя было установить при простом визуальном осмотре. Возможно подписание многостороннего соглашения держателя реестра с эмитентом и владельцами контрольного пакета акций, предусматривающего указанную обязанность регистратора, а также его ответственность за ее неисполнение и причиненные убытки. Передача акций в доверительное управление. По договору доверительного управления акциями учредитель передает доверительному управляющему на определенный срок акции в доверительное управление, что, однако, не влечет перехода права собственности. К неоспоримым достоинствам доверительного управления как способа защиты акций от хищения можно отнести следующее: при передаче акций в доверительное управление происходит обособление этого имущества от иного имущества собственника; в договор доверительного управления можно включить пункт, ограничивающий либо полностью исключающий возможность отчуждения переданных в доверительное управление акций.
Защита активов компании
Термин «защита активов» появился сравнительно недавно — в начале 1990-х гг. В последние годы концепция защиты активов стала важным направлением в российской юридической практике. В качестве основных технологий в рамках концепции защиты активов могут выступать: внедрение холдинговой структуры и концентрация основных активов в компании, которая практически не участвует в текущей деятельности; обременение имущества; вывод активов. Внедрение холдинговой структуры. Главный элемент подобной реструктуризации — выделение в компании владельческого, производственного, управленческого и торгового блоков бизнеса, когда данные функции выполняет не одна структура, а четыре самостоятельных юридических лица (схема «четырех углов»). При этом владельческая компания является собственником всех основных активов бизнеса и практически не участвует в текущей хозяйственной деятельности, что значительно снижает риски возникновения неконтролируемой кредиторской задолженности, судебных споров и т. д. В такой ситуации возможен захват компании, ведущей основную операционную деятельность, но в этом случае у злоумышленников остается лишь возможность оспаривать сделки, по которым недвижимость и средства производства были переданы в собственность соответствующим компаниям [21]. Вывод активов. Вывод имущества из компании-цели на другие подконтрольные тем же владельцам предприятия либо на сторонние дружественные организации, хотя и относится к числу радикальных вариантов, сегодня все же остается одним из наиболее популярных способов защиты. Обременение активов. В соответствии со ст. 1 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» обременение недвижимого имущества — это наличие установленных законом или уполномоченными органами в предусмотренном законом порядке условий, запрещений, стесняющих правообладателя при осуществлении права собственности либо иных вещных прав на конкретный объект недвижимого имущества (сервитута, ипотеки, аренды, ареста имущества и др.). Остановив свой выбор на таком способе защиты активов, как их обременение, собственник имущества одновременно решает несколько важных задач: усложняет процесс поглощения, поскольку обременение вынуждает злоумышленников предпринимать больше тактических действий и влечет к увеличению необходимого бюджета; снижает ликвидность недвижимости, превращая ее в менее интересный объект для рейдерской атаки. Наиболее распространенными видами обременения в целях защиты имущества являются передача имущества в доверительное управление и залог. Передача имущества в доверительное управление не требует больших финансовых затрат и занимает немного времени. Бесспорным плюсом данного вида защиты является обособление имущества, находящегося в доверительном управлении, а это означает, что, за исключением случаев несостоятельности учредителя управления, на данное имущество не допускается обращения взыскания по долгам учредителя. К тому же требования ст. 1017 ГК РФ об обязательной государственной регистрации передачи недвижимого имущества в доверительное управление и исчерпывающий перечень оснований прекращения договора доверительного управления имуществом (ст. 1024 ГК РФ) создают для злоумышленников дополнительные трудности. Передача недвижимого имущества в залог также подлежит госрегистрации, и это обстоятельство столь же важно для защиты. В некоторых случаях передача имущества в залог может быть более удобна для собственника, поскольку заложенное имущество может оставаться у залогодателя, числиться на его балансе.
Комбинация эффективного эшелонированного совета директоров и «отравленной пилюли»
Наиболее эффективным и часто практически непреодолимым средством корпоративной защиты компании является комбинация эффективного эшелонированного совета директоров и так называемой отравленной пилюли. В уставе корпорации можно указать, что совет директоров является эшелонированным (ступенчатым). Это означает, что он состоит из нескольких групп, обычно трех. Согласно уставу каждый год можно провести перевыборы только одной группы. Эшелонированный (ступенчатый) совет директоров является важной частью современных корпораций в развитых странах. Члены ступенчатого совета директоров группируются по классам, как правило, трем. Только один из них акционеры перевыбирают на своем годовом собрании. Например, совет директоров из 12 человек может быть сгруппирован в три класса по четыре директора в каждом. В этом случае на очередном годовом собрании акционеров будут переизбраны первые четыре директора, в следующем году — вторые четыре директора, а еще через год — оставшиеся четыре. При рейдерском поглощении для получения большинства в совете директоров агрессору понадобится ждать минимум два очередных (ежегодных) собрания акционеров, т. е. поглощение затянется на два года. Эшелонированный совет директоров признается эффективным, если выполняются три условия: должно быть не менее трех классов директоров; в уставе корпорации должен быть закреплен запрет смещать директоров без причины; акционеры не должны иметь права увеличивать размер совета директоров и заполнять образовавшиеся вакансии новыми директорами (это тоже прописывается в уставе). «Отравленной пилюлей» называются ценные бумаги, которые дают их держателям особые «права», в случае если фирма подвергнется попытке рейдерского поглощения [11. С. 27]. «Отравленные пилюли» в корпоративной отчетности часто называются «планом защиты прав акционеров фирмы». Как правило, «отравленная пилюля» выдается акционерам как специальный дивиденд в форме варранта. Он представляет собой ценную бумагу, дающую право на приобретение дополнительных обыкновенных акций фирмы по заранее оговоренной цене или же со скидкой 50 — 75% от рыночной цены на момент агрессии. Причем это право акционеры смогут реализовать только при наступлении конкретных условий, сигнализирующих о начале рейдерского поглощения. Указанные условия должны быть прописаны в уставе корпорации. Варранты обращаются «прикрепленными» к акциям до тех пор, пока компания не подверглась рейдерской атаке. В этот момент «права» открепляются от акций и их держатели, за исключением акционера-агрессора, имеют право приобрести обыкновенные акции по цене ниже рыночной. При этом руководство осуществляет дополнительную эмиссию. Так как количество акций фирмы резко увеличивается, это размывает пакет, скупленный агрессором, и практически блокирует дальнейшее рейдерское поглощение. Для облегчения использования «отравленной пилюли» в устав компании может вноситься положение, по которому совет директоров имеет право на выпуск привилегированных акций, обладающих любым набором «привилегий», т. е. совет директоров получает право по своему усмотрению устанавливать коэффициент их конвертации в обыкновенные акции и возможность получения этими акциями права голоса. Такие привилегированные акции являются основным источником для создания «отравленной пилюли». Благодаря им совету директоров для активации «отравленной пилюли» не требуется специального согласия акционеров. При комбинации «пилюли» и эшелонированного совета директоров первая блокирует скупку акций компании, а эшелонированный совет директоров делает необходимым для агрессора выиграть два голосования подряд на акционерных собраниях для получения большинства в совете директоров и отмены «пилюли», т. е. процесс установления контроля над корпорацией со стороны рейдерской группы может затянуться по меньшей мере на два года. Это значительно увеличивает финансовые риски для потенциального агрессора и делает менее привлекательным проект захвата компании-мишени. Использование классических «отравленных пилюль» в виде варрантов, по сути, близко к проведению дополнительной эмиссии. Чтобы ее оперативно провести, требуется наличие в Уставе положения о достаточном количестве объявленных акций. Решение о размещении бумаг может принять совет директоров, если в уставе общества за ним закреплено это право. Для классической «отравленной пилюли», кроме самой дополнительной эмиссии, требуется еще и предварительное (на этапе учреждения) заключение соглашения о защите прав акционеров, в котором должны быть оговорены условия размещения бумаг в случае начала рейдерского поглощения. Кроме того, согласно п. 3 ст. 11 Федерального закона об АО устав может ограничивать количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарную номинальную стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Это может облегчить сохранение контроля в руках учредителей общества и практически исключить возможность рейдерского захвата.
Формирование эффективной корпоративной структуры в целях распределения финансовых и операционных рисков
В ситуации, когда юридическое лицо является собственником основных активов — недвижимости, средств производства и одновременно выступает лицом, осуществляющим основную операционную деятельность, вероятность рейдерского поглощения максимальна. Поэтому основное внимание следует уделять именно рассредоточению активов, созданию усложненной структуры права собственности на предприятие как имущественного комплекса. В отдельных случаях эффективным методом защиты может выступать и такой инструмент, как возвратный лизинг [22] (предприятие-собственник продает соответствующее имущество лизингодателю, который впоследствии передает имущество в пользование бывшему собственнику). Здесь может иметь место и реструктуризация юридического лица — структурная перестройка в целях эффективного распределения и использования всех ресурсов предприятия, заключающаяся в создании комплекса бизнес-единиц на основе разделения, соединения, ликвидации действующих и организации новых структурных подразделений, присоединения к предприятию других предприятий и приобретения определяющей доли в уставном капитале или акций сторонних организаций [23].
Создание детективно-маркетинговых служб
Задачами детективно-маркетинговой службы являются: борьба с недобросовестной конкуренцией, а именно с любыми действиями, направленными на приобретение преимуществ в предпринимательской деятельности, которые противоречат действующему законодательству, обычаям делового оборота, требованиям добропорядочности, разумности и справедливости, способных причинить убытки хозяйствующим субъектам либо нанести ущерб их деловой репутации; предотвращение угроз безопасности управленческому аппарату юридического лица; сохранение конфиденциальности документированной информации (соблюдение налоговой и коммерческой тайны) в соответствии с действующим законодательством; предотвращение разглашения, хищения, утраты, искажения и подделки информации; предотвращение несанкционированных действий по уничтожению, модификации, искажению, копированию и блокированию информации, а также иных форм вмешательства в информационные ресурсы. Создание и деятельность сотрудников детективно-маркетинговой службы осуществляется на основании ст. ст. 48, 49, 50, 53, 54, 110 и 139 ГК РФ, Федеральных законов от 29 июля 2004 г. N 98-ФЗ «О коммерческой тайне», от 27 июля 2006 г. N 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ «О защите конкуренции» и др. В рамках реализации стратегических защитных мероприятий необходимо также максимально точно рассчитать рыночную стоимость всех активов предприятия. Исходя из данной стоимости, можно понять, какой бюджет поглощения у компании-агрессора, следовательно, сделать предварительный вывод: какие именно действия будут предприняты в целях захвата предприятия. Таким образом, результатом осуществления превентивных мер должно стать: улучшение внутренних нормативных документов общества; оптимизация системы управления АО с учетом необходимости выполнения им новых функций, улучшения механизмов координации между подразделениями предприятия и создания системы корпоративного контроля деятельности высших органов управления; мониторинг латентных конфликтов интересов; внедрение режимов пользования информацией, в том числе составление перечня инсайдерской информации и подписание обязательств о ее неразглашении; улучшение системы внутреннего финансового контроля, в том числе с расширением его функций на анализ эффективности деятельности подразделений и их руководителей; построение действенной системы мотивации высшего управленческого персонала и менеджеров среднего звена; повышение уровня лояльности персонала к существующему руководству и основным собственникам общества. Завершая рассмотрение стратегических способов защиты, необходимо обратить внимание на специфику российских рейдерских атак. Как показывает практика, довольно часто применяется силовой вход на предприятие с целью перехвата управления компанией и получения доступа к основным документам. Естественно, что в подобной ситуации руководителю предприятия любого уровня необходимо самым серьезным образом отнестись к формированию внутренней службы безопасности.
Список литературы
1. Добровольский В. И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде. М., 2006. 2. Селиванов Д. Как своими силами защитить компанию от захвата // Экономические преступления. 2009. N 9. С. 29. 3. Анисимов С. Н. Рейдерство в России. Особенности национального захвата. СПб., 2007. С. 121. 4. Шаваев А. Г. Криминологическая безопасность негосударственных объектов экономики. М., 1995. 5. Сенчагов В. Е. Сущность экономической безопасности и ее стратегическое обеспечение // Экономическая безопасность. Производство. Финансы. Банки. М., 1998. 6. Архипов А. И. Криминализация угроз экономической безопасности // Экономическая безопасность. Производство. Финансы. Банки. М., 1998. 7. Шаваев А. Г. Безопасность корпораций. Криминологические, уголовно-правовые и организационные проблемы. М., 1998. 8. Ярочкин В. И. Секьюритология — наука о безопасности жизнедеятельности. М., 2000. 9. Иванов Ю. Слияния, поглощения и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса. М., 2001. 10. Осипенко О. В. Защита компании от недружественного поглощения и корпоративного шантажа. М., 2005. 11. Лукаш Ю. А. Как обезопасить себя и свой бизнес от захвата, шантажа, мошенничества и иных враждебных проявлений. М., 2006. 12. Метелев С. Е., Храмцов К. В. Экономическая безопасность предприятий (правовая защита от недобросовестного перехвата корпоративного контроля). Омск, 2006. 13. Ионцев М. Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл. М., 2006. 14. Астахов П. А. Противодействие рейдерским захватам. М., 2007. 15. Фаенсон М. И., Пиманова А. А. Рейдерство (недружественный захват предприятий): практика современной России. М., 2007. 16. Туник И. Ю., Поляков В. А. Антирейдер: Пособие по противодействию корпоративным захватам. СПб., 2007. 17. Радыгин А. Д., Энтов Р. М. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. М., 2002. С. 58 — 60. 18. Савицкий К., Покровский В. Мир слияний и поглощений // Рынок ценных бумаг. 2004. N 2. С. 54 — 56. 19. Федоров А. Ю. Криминальное манипулирование в сфере экономической деятельности: криминологическая характеристика и предупреждение: Дис. … канд. юрид. наук. Омск, 2006. С. 104. 20. Ганихин А. А. Легализация (отмывание) имущества, приобретенного преступным путем: (финансово-экономический и уголовно-правовой аспекты): Автореф. дис. … канд. юрид. наук. Екатеринбург, 2003. С. 12. 21. Волков А., Привалов А. А ну-ка, отниму! // Эксперт. 2002. N 2. С. 28, 29. 22. Рыбаков С. А. Возвратный лизинг и отступное как способы вывода активов из-под удара // Корпоративные споры. 2006. N 5. С. 86. 23. Кржыжановский В. Г. Реструктуризация предприятия. М.: ПРИОР ИВАКО Аналитик, 1998. С. 3.
/»Право и экономика», 2011, N 7/
Тактические (оперативные) меры
К тактическим (оперативным) методам защиты можно отнести следующие.
Добровольное блокирование акций по лицевому счету акционера
Этот способ защиты акций от хищения эффективен при первых признаках начала рейдерской атаки. В соответствии с п. 10.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг внесение записей о блокировании операций по лицевому счету акционера осуществляется в течение трех дней.
Контрскупка собственных акций
Этот способ, с одной стороны, увеличивает стоимость захвата для рейдеров, с другой стороны, является наиболее затратным для самой компании-цели, поскольку требует мобилизации значительных финансовых ресурсов в кратчайшие сроки. Если компания-цель располагает необходимыми средствами, наибольший эффект будет иметь показательная контрскупка акций по завышенной цене. Если защищающейся стороне удастся таким образом консолидировать контрольный пакет, будет необходимо изыскивать дополнительные средства для выкупа у компании-агрессора оставшихся акций. В противном случае агрессор будет вынужден использовать более жесткие способы для поглощения [1].
Дополнительная эмиссия акций по закрытой подписке
Одним из наиболее распространенных и эффективных способов оперативной защиты является увеличение уставного капитала поглощаемого общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, чем достигается размывание доли агрессора до незначительного пакета. Как правило, акции нового выпуска размещаются в пользу дружественного к поглощаемой компании лица, которое, выкупая крупный пакет акций, создает эффективное препятствие для перераспределения корпоративного контроля в пользу поглотителя. Обращаясь к данному способу защиты, необходимо помнить: провести дополнительную эмиссию можно только в том случае, если в устав внесены сведения об объявленных акциях. Решение по вопросу проведения дополнительной эмиссии акций может быть принято только общим собранием акционеров поглощаемого общества (п. 1 ст. 84.6 Федерального закона об АО). Очевидно, добиться положительного решения общего собрания акционеров можно лишь на самых ранних стадиях агрессивного поглощения, когда захватчик еще не имеет достаточного количества акций для блокирования такого решения.
Обратное поглощение
При обратном поглощении компания-цель начинает скупку акций компании-агрессора, угрожая поглотить ее саму. Данная защитная тактика относится к числу наиболее затратных методов противодействия поглощению.
Срочный вывод активов
Срочный вывод активов, интересующих злоумышленников, в другие компании с целью снизить «инвестиционную» привлекательность поглощаемого предприятия в условиях начавшейся рейдерской атаки — не самый лучший способ. Тем не менее в экстренных ситуациях при условии, что компания-агрессор, приступая к реализации проекта по рейдерскому поглощению, не успела позаботиться о том, чтобы арестовать интересующие ее активы компании-цели, этот метод защиты может обеспечить собственнику в случае потери им контроля над юридическим лицом сохранение контроля над главными активами, которые являются основой бизнеса.
Тактика «выжженной земли»
Отчуждение имущества поглощаемого общества, а равно обременение долгами, например, за счет невыгодных приобретений, при оплате с рассрочкой платежа, посредством заемных механизмов, — эти и прочие схожие с ними по существу защитные тактики направлены на то, чтобы сделать компанию-цель максимально непривлекательной для компании-агрессора.
Тяжба (встречные иски, обращение в вышестоящие судебные инстанции)
Это один из самых популярных методов защиты. В США, например, более 1/3 всех тендерных предложений, сделанных с 1962 по 1980 г., сопровождались возбуждением различных судебных исков со стороны компании-цели. В России арсенал наиболее активно применяемых приемов защиты составляют встречные иски, блокирование изъятия реестра акционеров, запреты на голосование пакетом акций, признание проведенных параллельных собраний акционеров незаконными вместе с обращениями в вышестоящие судебные инстанции для пересмотра дел. В результате начала тяжбы компания-цель может задержать проведение рейдерского поглощения и одновременно увеличить его стоимость. В случае захвата корпоративной собственности (управления обществом) акционер (участник) должен незамедлительно подать следующие иски [2]: о признании незаконными действий и решений ИФНС по регистрации изменений в учредительные документы общества и изменений, не связанных с этим, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации изменений; о признании незаконным решения собрания участников общества о внесении изменений в учредительные документы, назначении гендиректора; о признании недействительным передаточного распоряжения на списание акций и незаконными действий реестродержателя по списанию акций с лицевого счета; о признании недействительной сделки по уступке доли в уставном капитале или отчуждения акций (в случае, если доказательства совершения такой сделки представляются) и применении последствий недействительности сделки; о признании права собственности на списанные помимо воли акции и истребовании их из чужого незаконного владения (в случае, если акции перепроданы или вышли из владения в отсутствие какой-либо сделки); о взыскании убытков с реестродержателя (в случае невозможности виндикации акций или применения последствий недействительности сделки). Лицами, участвующими в деле, должны быть: заявитель; ИФНС (реестродержатель — если АО); общество; новый участник (акционер) общества или новые акционеры (участники), если доля (акции) заявителя перепродавались несколько раз. В рамках рассмотрения данной категории дел необходимо заявлять ходатайства: об истребовании из ИФНС подлинного регистрационного дела; об истребовании от общества доказательств получения уведомления об уступке доли в уставном капитале с приложением доказательств совершенной уступки в порядке ст. 21 Закона об ООО; об истребовании от нового участника (акционера) общества договора уступки доли (акций), доказательства оплаты, направления в общество уведомления об уступке и направления реестродержателю передаточного распоряжения; об истребовании от реестродержателя подлинного передаточного распоряжения на списание акций со счета заявителя, а также всех документов, связанных с открытием лицевого счета лицу, на счет которого были зачислены акции заявителя, выписки из реестра акционеров по лицевому счету заявителя и лицевым счетам, на которые были зачислены акции заявителя, а также передаточные распоряжения (в случае, если было произведено последующее списание) на последующее списание акций. В рамках рассмотрения данной категории дел необходимо подавать заявление об обеспечении иска в порядке ст. 90 АПК РФ: запретить ИФНС совершать действия по регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и не связанных с этим; запретить реестродержателю производить списание акций с лицевых счетов, на которые были зачислены акции заявителя после их списания; запретить общему собранию общества принимать решения по вопросам, связанным с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся состава участников ООО и местонахождения общества; запретить единоличному исполнительному органу общества совершать сделки, направленные на отчуждение особо ценного имущества общества, не участвующего в производственной деятельности (недвижимость, акции и т. п.), а ФРС запретить осуществлять регистрацию сделок с недвижимым имуществом общества (до рассмотрения спора о легитимности назначения нового гендиректора) [2].
Компенсационные «парашюты»
Компенсационные «парашюты» («золотые парашюты») — это условие, включаемое в контракт работника корпорации и гарантирующее этому работнику получение значительных денежных выплат в случае его увольнения в результате рейдерского поглощения. На практике наибольшее распространение получили «золотые парашюты», заключаемые с топ-менеджментом компании, как правило, на срок до 1 года. Обычной практикой считается заключение компенсационных соглашений за 6 — 8 месяцев до рейдерского поглощения. В России данный метод защиты пока не получил широкого распространения.
Обращение в правоохранительные и другие специальные государственные структуры
Веерные обращения в данные органы могут нивелировать действия ангажированного злоумышленниками административного ресурса и повысить эффективность мер, реализуемых в целях противодействия поглощению. Предложенные виктимологические меры противодействия преступлениям в сфере корпоративных отношений не являются исчерпывающими, но они, безусловно, смогут сыграть позитивную роль в дальнейшем развитии в России цивилизованных способов получения и перераспределения контроля над хозяйствующими субъектами и (или) их активами при сохранении справедливого баланса прав и законных интересов всех участников корпоративных отношений.
Список литературы
1. Тужилин А. Создание в группе компаний системы защиты от враждебных действий конкурентов // Рынок ценных бумаг. 2003. N 11. С. 18 — 21. 2. Добровольский В. И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде // СПС «Гарант».
